Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, pel qual s’aprova el text refós de la Llei de societats de capital.

Inclou la correcció d’errors publicada en el BOE, Suplement en llengua catalana al núm. 210, de 30 d’agost de 2010. Ref. BOE-A-2010-13539-CAT-pdf.

EXPOSICIÓ DE MOTIUS

I

El present Reial decret legislatiu compleix la previsió que recull la disposició final setena de la Llei 3/2009, de 3 d’abril, sobre modificacions estructurals de les societats mercantils, que habilita el Govern perquè, en el termini de dotze mesos, procedeixi a refondre en un únic text, sota el títol de «Llei de societats de capital», les normes legals que aquesta disposició enumera. D’aquesta manera se supera la tradicional regulació separada de les formes o tipus socials designades amb aquesta expressió genèrica, que ara, en ascendir a títol de la llei, assoleix rang definidor.

La divisió en dues lleis especials del règim jurídic de les societats anònimes i de les societats de responsabilitat limitada no va ser conseqüència tant del procés de descodificació com del fet que l’extensió de la normativa no permetia la inclusió d’aquests règims jurídics dins del Codi de comerç de 1885, que dedicava pocs articles a les societats anònimes i que, per raó del moment en què es va elaborar, desconeixia les societats de responsabilitat limitada. Es van promulgar així les lleis de 1951 i de 1953 –la primera d’aquestes de notable perfecció tècnica per a l’època en què es va promulgar– com a textos legals independents, característica que s’ha mantingut des d’aleshores com a tret de la legislació societària espanyola. En lloc de la regulació en una única llei, el legislador ha afrontat en moments successius i de forma separada l’articulació de la disciplina de les societats de capital.

Aquesta dualitat o fins i tot pluralitat de «continents» –quan la Llei 19/1989, de 25 de juliol, decideix que la nova regulació de les societats comanditàries per accions s’inclogui en el Codi, i quan la Llei 26/2003, de 17 de juliol, introdueix un títol nou, el títol X, a la Llei del mercat de valors, dedicat a les societats anònimes cotitzades– no hauria suscitat especials problemes si el «contingut» estigués suficientment coordinat. Encara que el legislador ha intentat aconseguir aquesta coordinació, bé a través de la tècnica de la repetició de normes –que, tanmateix, no sempre és absoluta–, bé amb el recurs a l’instrument de les remissions, el resultat no ha estat plenament satisfactori. A més, després de les grans reformes realitzades a finals del segle passat –l’esmentada Llei 19/1989, de 25 de juliol, i la Llei 2/1995, de 23 de març–, existeixen descoordinacions, imperfeccions i llacunes respecte de les quals la doctrina i la jurisprudència han ofert solucions legals divergents sense que hi hagi raó suficient.

Per això les Corts Generals han considerat necessari encomanar al Govern l’elaboració d’un text refós de les normes legals sobre societats de capital, que aplegui en un text únic el contingut d’aquestes dues lleis especials, amb la important addició de la part de la Llei del mercat de valors que regula els aspectes més purament societaris de les societats anònimes amb valors admesos a negociació en un mercat secundari oficial i amb l’addició dels articles que el Codi mercantil dedica a la comanditària per accions, forma social derivada, que s’utilitza molt poc en la pràctica. Un únic cos legal ha de contenir la totalitat de la regulació legal general de les societats de capital, només amb l’excepció derivada de la mateixa Llei de modificacions estructurals –la qual inclou l’habilitació–, amb un contingut que, atès que fa referència a tota classe de societats mercantils, incloses les «societats de persones», no es podia incloure, sense alguna incoherència, en aquella refosa. Es tracta d’una tasca d’extraordinària importància tenint en compte que la gran majoria de les societats constituïdes i que operen al nostre país o són limitades o són anònimes; però també es tracta d’una tasca que comporta força dificultats.

II

Les Corts Generals han establert el mètode i, al mateix temps, els límits de l’encàrrec en poder executiu: aquest únic text legal ha de ser el resultat de la regularització, l’aclariment i l’harmonització dels plurals textos legals abans assenyalats. La refosa no es pot limitar, doncs, a una mera juxtaposició d’articles, sinó que exigeix dur a terme una complexa actuació darrere d’aquest triple objectiu, en el qual, per raó de l’interès general, descansa la decisió legal. En redactar el text refós, el Govern no s’ha limitat a reproduir les normes legals objecte de la refosa, sinó que ha hagut d’incidir en aquesta normativa en una delicada labor per complir fidelment l’encàrrec rebut.

Regularitzar significa ajustar, reglar o posar en ordre. Al servei d’aquesta regularització s’ha modificat, en ocasions, la sistemàtica, a la vegada que s’han intentat reduir les imperfeccions de les proposicions normatives. Naturalment, el text refós conté la integritat del que refon. Ni s’han suprimit les parts que l’experiència ha pogut evidenciar obsoletes; ni s’han modificat les solucions arbitrades per la llei encara que la pràctica n’hagi posat en dubte l’eficiència i n’hagi destacat el cost d’aplicació; ni s’han incorporat regles que encara no han assolit reconeixement legislatiu anticipant la previsible solució. Però un text refós que sortís a la llum sense aquesta imperativa regularització trairia els termes de l’habilitació conferida.

Juntament amb la regularització, l’habilitació exigeix aclarir, és a dir, eliminar, en la mesura que sigui possible, els dubtes d’interpretació que susciten els textos legals, i determinar l’abast exacte de les normes. En ocasions –les menys–, la mateixa sistemàtica permet aconseguir aquest resultat; la majoria de les vegades es necessita precisar el que la norma diu amb eliminació del que dificulta la comprensió, la modificació de fórmules poc aconseguides o la incorporació dels elements indispensables per facilitar-ne la intel·ligència. D’aquesta manera, en lloc de procedir a reformar els textos legals, es concreta el sentit de les normes, i es perfecciona el conjunt sense necessitat de substitucions.

En fi, el mandat d’harmonització imposa la supressió de divergències d’expressió legal, unificant i actualitzant la terminologia, i imposa sobretot superar les discordances derivades de l’anterior procés legislatiu. En aquest sentit, el text refós ha procedit a fer una molt important generalització o extensió normativa de solucions originàriament establertes per a una de sola de les societats de capital, i ha evitat no només remissions, sinó també haver d’acudir a raonaments en recerca d’una identitat de raó. Aquesta harmonització era particularment necessària pel que fa a la determinació de la competència de la junta general i, sobretot, pel que fa a la dissolució i liquidació de les societats de capital, atès que contrastava el molt envellit capítol IX de la Llei de societats anònimes amb el molt més modern capítol X de la Llei de societats de responsabilitat limitada, que s’ha pres com a base per a la refosa.

III

Aquest triple criteri pot conduir a resultats positius en un sistema legislatiu com l’espanyol en què les societats de responsabilitat limitada –de molt, les que atrauen la preferència dels operadors econòmics– s’han configurat tradicionalment més com a unes d’anònimes simplificades i flexibles que com a societats personalistes en les quals els socis gaudeixin del benefici de responsabilitat pels deutes contrets en nom de la societat. A Espanya les limitades no en són una d’anònima «per fora» i una de col·lectiva «per dins». A pesar del sincretisme del règim jurídic de les societats de responsabilitat limitada, en el qual es combinen elements procedents de models legislatius molt diferents, en aquest règim preval l’adscripció a la matriu comuna de les societats de capital, amb estructura corporativa relativament rígida. L’èxit en la pràctica espanyola d’aquesta tradicional opció de política legislativa posa de manifest l’encert dels legisladors de 1953 i de 1995, i són pocs els casos en els quals, dins del límit infranquejable representat per les normes imperatives i pels principis configuradors, l’autonomia privada ha decidit afegir-hi algun caire personalista.

Aquesta unitat substancial entre les diferents formes de les societats de capital s’aprecia amb més claredat, si és possible, per la sistemàtica del text refós, que ha renunciat a una possible divisió entre «parts generals» i «parts especials», i ha articulat els textos per raó de matèries, amb les oportunes generalitzacions, sense perjudici de consignar, dins de cada capítol o secció, o fins i tot dins de cada article, les especialitats de cada forma social quan existeixen realment i efectivament. Amb tot, l’intèrpret pot apreciar que la impossibilitat de franquejar els límits de l’habilitació deixa oberts interrogants sobre el sentit d’algunes solucions diferents per raó de la forma social elegida.

IV

En el pla teòric, la distinció entre les societats anònimes i les societats de responsabilitat limitada descansa en una doble característica: mentre que les primeres són societats naturalment obertes, les societats de responsabilitat limitada són societats essencialment tancades; mentre que les primeres són societats amb un rígid sistema de defensa del capital social, xifra de retenció i, per tant, de garantia per als creditors socials, les segones, en ocasions, substitueixen aquests mecanismes de defensa –a vegades més formals que efectius– per règims de responsabilitat, amb la consegüent més alta flexibilitat de la normativa. Ara no és procedent fer pronòstics sobre el futur del capital com a tècnica de tutela dels tercers –tema que només és possible que s’afronti adequadament en el marc supranacional de la Unió Europea–, però sí que interessa assenyalar que aquesta contraposició tipològica entre societats obertes i societats tancades no és absoluta, atès que, tal com la realitat ensenya, la gran majoria de les societats anònimes espanyoles –llevat, òbviament, de les cotitzades– són societats els estatuts de les quals contenen clàusules limitadores de la lliure transmissibilitat de les accions. El model legal subjacent no es correspon amb el model real, i aquesta circumstància l’ha tinguda en compte el legislador espanyol i s’ha pres en consideració a l’hora d’elaborar el text refós. Així es produeix, en aquest pla de la realitat, una superposició de formes socials, en el sentit que per a unes mateixes necessitats –les que són específiques de les societats tancades– s’ofereixen a l’elecció dels particulars dues formes socials diferents, concebudes amb un grau imperatiu diferent, sense que el sentit d’aquesta dualitat es pugui apreciar sempre amb claredat. D’aquesta manera queda sense resposta la pregunta de quin ha de ser en el futur la relació entre les dues formes principals de les societats de capital i la de si el trànsit de l’una a l’altra ha de respectar els requisits establerts per a la transformació o si s’ha de facilitar a través de tècniques més àgils i senzilles. Abans que una rígida contraposició per raó de la forma social elegida, la distinció essencial radicaria a tenir la condició de societat cotitzada o no tenir-la. L’important paper de les societats cotitzades en els mercats de capitals fa necessària una intervenció pública en l’activitat econòmica orientada d’una banda a la protecció a l’inversor i de l’altra a l’estabilitat, eficiència i bon funcionament dels mercats financers.

En aquest sentit, és necessari tenir en compte que la regulació de les societats cotitzades queda sistematitzada, d’una banda, en aquest text refós, per recollir els aspectes econòmics eminentment societaris i, d’una altra, en la Llei 24/1988, de 28 de juliol, del mercat de valors, on apareix la regulació del vessant financer d’aquest tipus de societats, presidida fonamentalment pel principi de transparència per assegurar el bon funcionament dels mercats i la protecció a l’inversor.

V

El text refós neix –i és important destacar-ho– amb voluntat decidida de provisionalitat; neix amb el desig de ser superat aviat, i de convertir-se així en un esglaó més de l’escala cap al progrés del dret. D’un costat, perquè no és pas aventurat afirmar que, en el futur immediat, el legislador ha d’afrontar importants reformes de la matèria, amb la revisió d’algunes de solucions legals tradicionals, amb l’ampliació de la dinàmica dels deures fiduciaris dels administradors, amb la regulació més detallada de les societats cotitzades i amb la creació d’un dret substantiu dels grups de societats, confinats fins ara en el règim dels comptes consolidats i en aquestes normes episòdiques disperses per l’articulat. D’una altra banda, perquè és una aspiració general que la totalitat del dret general de les societats mercantils, inclòs l’aplicable a les societats personalistes, s’aplegui en un cos legal unitari, amb superació de la persistent pluralitat legislativa, que el present text refós redueix però no elimina. En aquest sentit, els treballs de la Comissió General de Codificació per a l’Elaboració d’un Codi de les Societats Mercantils o fins i tot d’un nou Codi mercantil al servei de les exigències de la imprescindible unitat de mercat, els ha de valorar el Govern a fi de decidir el temps i la forma d’aquesta reforma tan ambiciosa.

En virtut d’això, a proposta del ministre de Justícia i de la ministra d’Economia i Hisenda, d’acord amb el Consell d’Estat i amb la deliberació prèvia del Consell de Ministres en la reunió del dia 2 de juliol de 2010,

DISPOSO:

Article únic. Aprovació del text refós de la Llei de societats de capital.

S’aprova el text refós de la Llei de societats de capital, al qual s’incorpora el contingut de la secció 4a del títol I del llibre II del Codi de comerç de 1885, relativa a les societats comanditàries per accions; el Reial decret legislatiu 1564/1989, de 22 de desembre, pel qual s’aprova el text refós de la Llei de societats anònimes; la Llei 2/1995, de 23 de març, de societats de responsabilitat limitada; i el contingut del títol X de la Llei 24/1988, de 28 de juliol, del mercat de valors, relatiu a les societats anònimes cotitzades.

Disposició derogatòria única. Derogació de normes.

Es deroguen les disposicions següents:

1r La secció 4a del títol I del llibre II (articles 151 a 157) del Codi de comerç de 1885, relativa a la societat en comandita per accions.

2n El Reial decret legislatiu 1564/1989, de 22 de desembre, pel qual s’aprova el text refós de la Llei de societats anònimes.

3r La Llei 2/1995, de 23 de març, de societats de responsabilitat limitada.

4t El títol X (articles 111 a 117) de la Llei 24/1988, de 28 de juliol, del mercat de valors, relatiu a les societats cotitzades, amb excepció dels apartats 2 i 3 de l’article 114 i els articles 116 i 116 bis.

Disposició final primera. Títol competencial.

El text refós de la Llei de societats de capital es dicta en ús de la competència exclusiva de l’Estat en matèria de legislació mercantil, de conformitat amb el que estableix l’article 149.1.6a de la Constitució espanyola.

Disposició final segona. Autorització al ministre de Justícia.

S’autoritza el ministre de Justícia perquè modifiqui les referències a la numeració inclosa en el Reglament del Registre Mercantil, aprovat pel Reial decret 1784/1996, de 19 de juliol, dels articles dels textos de les disposicions que es deroguen per la que correspon als continguts en el text refós de la Llei de societats de capital.

Disposició final tercera. Entrada en vigor.

El present Reial decret legislatiu i el text refós que aprova entren en vigor l’1 de setembre de 2010, excepte l’article 515, que no és aplicable fins a l’1 de juliol de 2011.

Madrid, 2 de juliol de 2010.

JUAN CARLOS R.

La vicepresidenta primera del Govern i ministra de la Presidència,

MARÍA TERESA FERNÁNDEZ DE LA VEGA SANZ

TEXT REFÓS DE LA LLEI DE SOCIETATS DE CAPITAL

TÍTOL I

Disposicions generals

CAPÍTOL I

Les societats de capital

Article 1. Societats de capital.

1. Són societats de capital la societat de responsabilitat limitada, la societat anònima i la societat comanditària per accions.

2. En la societat de responsabilitat limitada, el capital, que està dividit en participacions socials, s’integra per les aportacions de tots els socis, els quals no responen personalment dels deutes socials.

3. En la societat anònima el capital, que està dividit en accions, s’integra per les aportacions de tots els socis, els quals no responen personalment dels deutes socials.

4. En la societat comanditària per accions, el capital, que està dividit en accions, s’integra per les aportacions de tots els socis, un dels quals, almenys, respon personalment dels deutes socials com a soci col·lectiu.

Cal tenir en compte que, excepcionalmente, durant l’any 2021, s’aplicaran a les societats de capital previstes en aquest article les mesures establertes en la disposició final quarta.3 de la Llei 2/2021, de 29 de març. Ref. BOE-A-2021-4908-CAT-pdf.

Article 2. Caràcter mercantil.

Les societats de capital, sigui quin sigui l’objecte, tenen caràcter mercantil.

Article 3. Règim legal.

1. Les societats de capital, en el que no es regeixin per cap disposició legal que els sigui específicament aplicable, estan sotmeses als preceptes d’aquesta Llei.

2. Les societats comanditàries per accions es regeixen per les normes específicament aplicables a aquest tipus social i, en el que no s’hi prevegi, pel que estableix aquesta Llei per a les societats anònimes.

Article 4. Capital social mínim.

1. El capital de la societat de responsabilitat limitada no pot ser inferior a tres mil euros i s’ha d’expressar precisament en aquesta moneda.

2. No obstant el que estableix l’apartat anterior, es poden constituir societats de responsabilitat limitada amb una xifra de capital social inferior al mínim legal en els termes que preveu l’article següent.

3. El capital social de la societat anònima no pot ser inferior a seixanta mil euros i s’ha d’expressar precisament en aquesta moneda.

Es modifica per l’art. 12.1 de la Llei 14/2013, de 27 de setembre. Ref. BOE-A-2013-10074-CAT-pdf.

Article 4 bis. Societats en règim de formació successiva.

1. Mentre no s’assoleixi la xifra de capital social mínim que fixa l’apartat U de l’article 4, la societat de responsabilitat limitada està subjecta al règim de formació successiva, d’acord amb les regles següents:

a) Cal destinar a la reserva legal una xifra almenys igual al 20 per cent del benefici de l’exercici sense límit de quantia.

b) Una vegada cobertes les atencions legals o estatutàries, només es poden repartir dividends als socis si el valor del patrimoni net no és o, a conseqüència del repartiment, no resulta inferior al 60 per cent del capital legal mínim.

c) La suma anual de les retribucions satisfetes als socis i administradors pel desenvolupament d’aquests càrrecs durant aquests exercicis no pot excedir el 20 per cent del patrimoni net de l’exercici corresponent, sense perjudici de la retribució que els pugui correspondre com a treballadors per compte d’altri de la societat o a través de la prestació de serveis professionals que la mateixa societat concerti amb els socis i administradors esmentats.

2. En cas de liquidació, voluntària o forçosa, si el patrimoni de la societat és insuficient per atendre el pagament de les seves obligacions, els socis i els administradors de la societat han de respondre solidàriament del desemborsament de la xifra de capital mínim que estableix la Llei.

3. No és necessari acreditar la realitat de les aportacions dineràries dels socis en la constitució de societats de responsabilitat limitada de formació successiva. Els fundadors i els qui adquireixin alguna de les participacions assumides en la constitució han de respondre solidàriament davant la societat i davant els creditors socials de la realitat de les aportacions esmentades.

Text afegit, publicat el 28/09/2013, en vigor a partir del 29/09/2013.

S’afegeix per l’art. 12.2 de la Llei 14/2013, de 27 de setembre. Ref. BOE-A-2013-10074-CAT-pdf.

Article 5. Prohibició de capital inferior al mínim legal.

1. No s’han d’autoritzar escriptures de constitució de societat de capital que tinguin una xifra de capital social inferior a l’establerta legalment, ni escriptures de modificació del capital social que el deixin reduït per sota d’aquesta xifra, llevat que sigui conseqüència del compliment d’una llei.

2. En el cas de societats de responsabilitat limitada en règim de formació successiva, s’aplica el que estableixen els articles 4 i 4 bis.

Es modifica per l’art. 12.3 de la Llei 14/2013, de 27 de setembre. Ref. BOE-A-2013-10074-CAT-pdf.

CAPÍTOL II

Denominació, nacionalitat i domicili

Secció 1a Denominació

Article 6. Indicació del tipus social.

1. En la denominació de la societat de responsabilitat limitada hi ha de figurar necessàriament la indicació «Societat de Responsabilitat Limitada», «Societat Limitada» o les seves abreviatures «SRL» o «SL».

2. En la denominació de la societat anònima hi ha de figurar necessàriament la indicació «Societat Anònima» o la seva abreviatura «SA».

3. La societat comanditària per accions pot utilitzar una raó social, amb el nom de tots els socis col·lectius, d’algun d’ells o d’un de sol, o bé una denominació objectiva, amb la necessària indicació de «Societat Comanditària per Accions» o la seva abreviatura «S. Com. per A.».

Article 7. Prohibició d’identitat.

1. Les societats de capital no poden adoptar una denominació idèntica a la de qualsevol altra societat preexistent.

2. Per reglament es poden establir ulteriors requisits per a la composició de la denominació social.

Secció 2a Nacionalitat

Article 8. Nacionalitat.

Són espanyoles i es regeixen per la present Llei totes les societats de capital que tinguin el seu domicili al territori espanyol, sigui quin sigui el lloc en què s’hagin constituït.

Secció 3a Domicili

Article 9. Domicili.

1. Les societats de capital han de fixar el seu domicili dins del territori espanyol al lloc en què estigui el centre de la seva efectiva administració i direcció, o on radiqui el seu principal establiment o explotació.

2. Les societats de capital el principal establiment o explotació de les quals radiqui dins del territori espanyol han de tenir el seu domicili a Espanya.

Article 10. Discordança entre domicili registral i domicili real.

En cas de discordança entre el domicili registral i el que correspondria segons l’article anterior, els tercers poden considerar domicili qualsevol d’aquests.

Article 11. Sucursals.

1. Les societats de capital poden obrir sucursals a qualsevol lloc del territori nacional o de l’estranger.

2. Llevat de disposició contrària dels estatuts, l’òrgan d’administració és competent per acordar la creació, la supressió o el trasllat de les sucursals.

Secció 4a. Pàgina web

Text afegit, publicat el 17/03/2012, en vigor a partir del 18/03/2012.

S’afegeix per l’art. 1.1 de la Llei 1/2012, de 22 de juny. Ref. BOE-A-2012-8406-CAT-pdf.

S’afegeix per l’art. 1.1 del Reial decret llei 9/2012, de 16 de març. Ref. BOE-A-2012-3812-CAT-pdf.

Article 11 bis. Pàgina web de la societat.

1. Les societats de capital poden tenir una pàgina web corporativa. Aquesta pàgina és obligatòria per a les societats cotitzades.

2. La creació d’una pàgina web corporativa ha de ser acordada per la junta general de la societat. En la convocatòria de la junta, la creació de la pàgina web ha de figurar expressament a l’ordre del dia de la reunió. Llevat que hi hagi disposició estatutària en contra, la modificació, el trasllat o la supressió de la pàgina web de la societat és competència de l’òrgan d’administració.

3. L’acord de creació de la pàgina web s’ha de fer constar en el full obert a la societat en el Registre Mercantil competent i s’ha de publicar en el “Butlletí Oficial del Registre Mercantil”.

L’acord de modificació, de trasllat o de supressió de la pàgina web s’ha de fer constar en el full obert a la societat en el Registre Mercantil competent i s’ha de publicar en el “Butlletí Oficial del Registre Mercantil”, així com a la mateixa pàgina web que s’ha acordat modificar, traslladar o suprimir durant els trenta dies següents a comptar de la inserció de l’acord.

La publicació de la pàgina web de la societat en el “Butlletí Oficial del Registre Mercantil” és gratuïta.

Fins que la publicació de la pàgina web en el “Butlletí Oficial del Registre Mercantil” tingui lloc, les insercions que realitzi la societat a la pàgina web no tenen efectes jurídics.

Els estatuts socials poden exigir que, abans que es facin constar en el full obert a la societat en el Registre Mercantil, aquests acords es notifiquin individualment a cada un dels socis.

Text afegit, publicat el 02/08/2011, en vigor a partir del 02/10/2011.

Es modifica per l’art. 1.1 de la Llei 1/2012, de 22 de juny. Ref. BOE-A-2012-8406-CAT-pdf.

Es modifica per l’art. 1.1 del Reial decret llei 9/2012, de 16 de març. Ref. BOE-A-2012-3812-CAT-pdf.

S’afegeix per l’art. 1.1 de la Llei  25/2011, d’1 d’agost. Ref. BOE-A-2011-13240-CAT-pdf.

Article 11 ter. Publicacions a la pàgina web.

1. La societat ha de garantir la seguretat de la pàgina web, l’autenticitat dels documents publicats en aquesta pàgina, així com l’accés gratuït a aquesta amb possibilitat de descàrrega i impressió del que hi ha publicat.

2. La càrrega de la prova del fet de la inserció de documents a la pàgina web i de la data en què aquesta inserció hagi tingut lloc correspon a la societat.

3. Els administradors tenen el deure de mantenir el que s’ha publicat a la pàgina web durant el termini exigit per la llei, i han de respondre solidàriament entre si i amb la societat davant dels socis, creditors, treballadors i tercers dels perjudicis causats per la interrupció temporal d’accés a aquesta pàgina, llevat que la interrupció sigui deguda a un cas fortuït o de força major. Per acreditar el manteniment del que s’hi ha publicat durant el termini exigit per la llei és suficient la declaració dels administradors, que pot ser desvirtuada per qualsevol interessat mitjançant qualsevol prova admissible en dret.

4. Si la interrupció d’accés a la pàgina web és superior a dos dies consecutius o quatre d’alterns, no es pot celebrar la junta general que hagi estat convocada per acordar sobre l’assumpte a què es refereixi el document publicat a la pàgina, llevat que el total de dies de publicació efectiva sigui igual o superior al termini exigit per la llei. En els casos en què la llei exigeixi el manteniment de la publicació després de celebrada la junta general, si es produeix interrupció, s’ha de prolongar la publicació per un nombre de dies igual al de dies que l’accés hagi estat interromput.

Text afegit, publicat el 17/03/2012, en vigor a partir del 18/03/2012.

S’afegeix per l’art. 1.1 de la Llei 1/2012, de 22 de juny. Ref. BOE-A-2012-8406-CAT-pdf.

S’afegeix per l’art. 1.1 del Reial decret llei 9/2012, de 16 de març. Ref. BOE-A-2012-3812-CAT-pdf.

Article 11 quater. Comunicacions per mitjans electrònics.

Les comunicacions entre la societat i els socis, inclosa la remissió de documents, sol·licituds i informació, es poden realitzar per mitjans electrònics sempre que aquestes comunicacions hagin estat acceptades pel soci. La societat ha d’habilitar, a través de la mateixa web corporativa, el dispositiu corresponent de contacte amb la societat que permeti acreditar la data indubtable de la recepció així com el contingut dels missatges electrònics intercanviats entre socis i societat.

Text afegit, publicat el 17/03/2012, en vigor a partir del 18/03/2012.

S’afegeix per l’art. 1.1 de la Llei 1/2012, de 22 de juny. Ref. BOE-A-2012-8406-CAT-pdf.

S’afegeix per l’art. 1.1 del Reial decret llei 9/2012, de 16 de març. Ref. BOE-A-2012-3812-CAT-pdf.

CAPÍTOL III

La societat unipersonal

Secció 1a La societat unipersonal

Article 12. Classes de societats de capital unipersonals.

S’entén per societat unipersonal de responsabilitat limitada o anònima:

a) La constituïda per un únic soci, sigui persona natural o jurídica.

b) La constituïda per dos o més socis quan totes les participacions o les accions hagin passat a ser propietat d’un únic soci. Es consideren propietat de l’únic soci les participacions socials o les accions que pertanyin a la societat unipersonal.

Article 13. Publicitat de la unipersonalitat.

1. La constitució d’una societat unipersonal, la declaració d’aquesta situació com a conseqüència d’haver passat un únic soci a ser propietari de totes les participacions socials o de totes les accions, la pèrdua d’aquesta situació o el canvi del soci únic com a conseqüència d’haver-se transmès alguna o totes les participacions o totes les accions s’han de fer constar en escriptura pública que s’ha d’inscriure en el Registre Mercantil. En la inscripció s’hi ha d’expressar necessàriament la identitat del soci únic.

2. Mentre subsisteixi la situació d’unipersonalitat, la societat ha de fer constar expressament la seva condició d’unipersonal en tota la seva documentació, correspondència, notes de comanda i factures, així com en tots els anuncis que hagi de publicar per disposició legal o estatutària.

Article 14. Efectes de la unipersonalitat sobrevinguda.

1. Transcorreguts sis mesos des que la societat hagi adquirit el caràcter unipersonal sense que aquesta circumstància s’hagi inscrit en el Registre Mercantil, el soci únic respon personalment, il·limitadament i solidàriament dels deutes socials contrets durant el període d’unipersonalitat.

2. Inscrita la unipersonalitat, el soci únic no respon dels deutes contrets amb posterioritat.

Secció 2a Règim jurídic de la societat unipersonal

Article 15. Decisions del soci únic.

1. En la societat unipersonal el soci únic exerceix les competències de la junta general.

2. Les decisions del soci únic s’han de consignar en una acta, sota la seva signatura o la del seu representant, i les poden executar i formalitzar el mateix soci o els administradors de la societat.

Article 16. Contractació del soci únic amb la societat unipersonal.

1. Els contractes establerts entre el soci únic i la societat han de constar per escrit o en la forma documental que exigeixi la llei d’acord amb la seva naturalesa, i s’han de transcriure en un llibre registre de la societat que s’ha de ser legalitzar d’acord amb el que es disposa per als llibres d’actes de les societats. En la memòria anual s’ha de fer referència expressa i individualitzada a aquests contractes, amb indicació de la seva naturalesa i condicions.

2. En cas de concurs del soci únic o de la societat, no són oposables a la massa els contractes inclosos en l’apartat anterior que no s’hagin transcrit al llibre registre i no figurin detallats en la memòria anual o ho hagin estat en una memòria no dipositada d’acord amb la llei.

3. Durant el termini de dos anys a comptar de la data d’establiment dels contractes a què es refereix l’apartat primer, el soci únic respon davant de la societat dels avantatges que directament o indirectament hagi obtingut en perjudici de la societat com a conseqüència d’aquests contractes.

Article 17. Especialitats de les societats unipersonals públiques.

A les societats de responsabilitat limitada o anònimes unipersonals el capital de les quals sigui propietat de l’Estat, comunitats autònomes o corporacions locals, o d’organismes o entitats que en depenguin, no els són aplicables el que estableixen l’apartat segon de l’article 13, l’article 14 i els apartats 2 i 3 de l’article 16.

CAPÍTOL IV

Els grups de societats

Article 18. Grups de societats.

Als efectes d’aquesta Llei, es considera que existeix grup de societats quan concorri algun dels casos que estableix l’article 42 del Codi de comerç, i és societat dominant la que tingui o pugui tenir, directament o indirectament, el control d’una altra o d’unes altres.

TÍTOL II

La constitució de les societats de capital

CAPÍTOL I

Disposicions generals

Article 19. La constitució de les societats.

1. Les societats de capital es constitueixen per contracte entre dues o més persones o, en cas de societats unipersonals, per acte unilateral.

2. Les societats anònimes també es poden constituir en forma successiva per subscripció pública d’accions.

Article 20. Escriptura pública i inscripció registral.

La constitució de les societats de capital exigeix una escriptura pública, que s’ha d’inscriure en el Registre Mercantil.

CAPÍTOL II

L’escriptura de constitució

Article 21. Atorgament de l’escriptura de constitució.

L’escriptura de constitució de les societats de capital l’han d’atorgar tots els socis fundadors, siguin persones físiques o jurídiques, per si mateixos o per mitjà d’un representant, els quals han d’assumir la totalitat de les participacions socials o subscriure la totalitat de les accions.

Article 22. Contingut de l’escriptura de constitució.

1. En l’escriptura de constitució de qualsevol societat de capital s’han d’incloure, almenys, els aspectes següents:

a) La identitat del soci o socis.

b) La voluntat de constituir una societat de capital, amb elecció d’un tipus social determinat.

c) Les aportacions que cada soci realitzi o, en el cas de les anònimes, s’hagi obligat a realitzar, i la numeració de les participacions o de les accions atribuïdes a canvi.

d) Els estatuts de la societat.

e) La identitat de la persona o persones que s’encarreguin inicialment de l’administració i de la representació de la societat.

2. Si la societat és de responsabilitat limitada, l’escriptura de constitució ha de determinar la manera concreta en què inicialment s’organitza l’administració, si els estatuts en preveuen diferents alternatives.

3. Si la societat és anònima, l’escriptura de constitució ha d’expressar, a més, la quantia total, almenys aproximada, de les despeses de constitució, tant de les ja satisfetes com de les merament previstes fins a la inscripció.

Article 23. Estatuts socials.

En els estatuts que han de regir el funcionament de les societats de capital, s’hi ha de fer constar:

a) La denominació de la societat.

b) L’objecte social, amb la determinació de les activitats que l’integren.

c) El domicili social.

d) El capital social, les participacions o les accions en què es divideixi, el seu valor nominal i la numeració correlativa. En el cas de les societats de responsabilitat limitada en règim de formació successiva, mentre la xifra de capital sigui inferior al mínim que fixa l’article 4, els estatuts han de contenir una declaració expressa de subjecció de la societat al règim esmentat. Els registradors mercantils han de fer constar, d’ofici, aquesta circumstància en les notes de despatx de qualsevol document inscriptible relatiu a la societat, com també en les certificacions que expedeixin.

Si la societat és de responsabilitat limitada, s’ha d’expressar el nombre de participacions en què es divideixi el capital social, el valor nominal d’aquestes, la numeració correlativa i, si són desiguals, els drets que cadascuna atribueixi als socis i la quantia o l’extensió d’aquests.

Si la societat és anònima, ha d’expressar les classes d’accions i les sèries, en cas que n’hi hagi; la part del valor nominal pendent de desemborsament, com també la forma i el termini màxim en el qual s’ha de satisfer; i si les accions estan representades per mitjà de títols o per mitjà d’anotacions en compte. En cas que es representin per mitjà de títols, s’ha d’indicar si les accions són nominatives o al portador i si es preveu l’emissió de títols múltiples.

e) La manera o maneres d’organitzar l’administració de la societat, el nombre d’administradors o, almenys, el nombre màxim i el mínim, com també el termini de durada del càrrec i el sistema de retribució, si en tenen.

En les societats comanditàries per accions s’ha d’expressar, a més, la identitat dels socis col·lectius.

f) La manera de deliberar i adoptar els acords els òrgans col·legiats de la societat.

Es modifica per l’art. 12.4 de la Llei 14/2013, de 27 de setembre. Ref. BOE-A-2013-10074-CAT-pdf.

Es modifica la lletra e) per l’art. 1.2 de la Llei 25/2011, d’1 d’agost. Ref. BOE-A-2011-13240-CAT-pdf.

Article 24. Començament de les operacions.

1. Llevat de disposició contrària dels estatuts, les operacions socials comencen en la data d’atorgament de l’escriptura de constitució.

2. Els estatuts no poden fixar una data anterior a la de l’atorgament de l’escriptura, excepte en el supòsit de transformació.

Article 25. Durada de la societat.

Llevat de disposició contrària dels estatuts, la societat té una durada indefinida.

Article 26. Exercici social.

A falta de disposició estatutària s’entén que l’exercici social acaba el trenta-u de desembre de cada any

Article 27. Avantatges dels fundadors de les societats anònimes.

1. En els estatuts de les societats anònimes, els fundadors i els promotors de la societat es poden reservar drets especials de contingut econòmic, el valor en conjunt dels quals, sigui quina sigui la naturalesa, no pot excedir el deu per cent dels beneficis nets obtinguts segons balanç, una vegada deduïda la quota destinada a la reserva legal i per un període màxim de deu anys. Els estatuts han de preveure un sistema de liquidació per als supòsits d’extinció anticipada d’aquests drets especials.

2. Aquests drets es poden incorporar a títols nominatius diferents de les accions, la transmissibilitat dels quals es pot restringir en els estatuts socials.

Redactat l’apartat 2 conforme a la correcció d’errors publicada en el BOE, suplement en llengua catalana al núm. 210, de 30 d’agost de 2010. Ref. BOE-A-2010-13539-CAT-pdf.

Article 28. Autonomia de la voluntat.

En l’escriptura i en els estatuts es poden incloure, a més, tots els pactes i les condicions que els socis fundadors considerin convenient establir, sempre que no s’oposin a les lleis ni contradiguin els principis configuradors del tipus social elegit.

Article 29. Pactes reservats.

Els pactes que es mantinguin reservats entre els socis no són oposables a la societat.

Article 30. Responsabilitat dels fundadors.

1. Els fundadors responen solidàriament davant de la societat, els socis i els tercers de la constància en l’escriptura de constitució de les mencions exigides per la llei, de l’exactitud de totes declaracions que hi facin i de l’adequada inversió dels fons destinats al pagament de les despeses de constitució.

2. La responsabilitat dels fundadors abasta les persones per compte de les quals hagin actuat aquests.

Redactat l’apartat 1 conforme a la correcció d’errors publicada en el BOE, suplement en llengua catalana al núm. 210, de 30 d’agost de 2010. Ref. BOE-A-2010-13539-CAT-pdf.

CAPÍTOL III

La inscripció registral

Secció 1a. La inscripció

Article 31. Legitimació per a la sol·licitud d’inscripció.

Els socis fundadors i els administradors de la societat han de tenir les facultats necessàries han de tenir per presentar l’escriptura de constitució en el Registre Mercantil i, si s’escau, en els de la Propietat i de Béns Mobles, així com per sol·licitar o practicar la liquidació i fer el pagament dels impostos i les despeses corresponents.

Article 32. Deure legal de presentació a inscripció.

1. Els socis fundadors i els administradors han de presentar per inscriure-la en el Registre Mercantil l’escriptura de constitució en el termini de dos mesos des de la data de l’atorgament i han de respondre solidàriament dels danys i perjudicis que causin per l’incompliment d’aquesta obligació.

2. La inscripció de l’escriptura de constitució i de tots els altres actes relatius a la societat es poden efectuar amb la justificació prèvia que ha estat sol·licitada o realitzada la liquidació dels impostos corresponents a l’acte inscriptible.

Article 33. Efectes de la inscripció.

Amb la inscripció la societat adquireix la personalitat jurídica que correspon al tipus social elegit.

Article 34. Intransmissibilitat de participacions i accions abans de la inscripció.

Fins a la inscripció de la societat o, si s’escau, de l’acord d’augment de capital social en el Registre Mercantil, no es poden transmetre les participacions socials, ni es poden lliurar o transmetre les accions.

Article 35. Publicació.

Una vegada inscrita la societat en el Registre Mercantil, el registrador mercantil ha de remetre perquè es publiquin, de forma telemàtica i sense cap cost addicional, al “Butlletí Oficial del Registre Mercantil”, les dades relatives a l’escriptura de constitució que reglamentàriament es determinin.

Es modifica per l’art. 6.1 del Reial decret llei 13/2010, de 3 de desembre. Ref. BOE-A-2010-18651-CAT-pdf.

Secció 2a Societat en formació

Article 36. Responsabilitat dels qui hagin actuat.

Pels actes i contractes subscrits en nom de la societat abans d’inscriure-la en el Registre Mercantil, responen solidàriament els qui els hagin subscrit, excepte que la seva eficàcia hagi quedat condicionada a la inscripció i, si s’escau, posterior assumpció per part de la societat.

Article 37. Responsabilitat de la societat en formació.

1. Pels actes i contractes indispensables per inscriure la societat, pels realitzats pels administradors dins de les facultats que els confereix l’escriptura per a la fase anterior a la inscripció i pels que hagin estipulat en virtut de mandat específic les persones designades per tots els socis amb aquesta finalitat, respon la societat en formació amb el patrimoni que tingui.

2. Els socis responen personalment fins al límit del que s’hagin obligat a aportar.

3. Llevat que l’escriptura o els estatuts socials disposin una altra cosa, si la data de començament de les operacions coincideix amb l’atorgament de l’escriptura fundacional, s’entén que els administradors estan facultats per al ple desenvolupament de l’objecte social i per realitzar tota classe d’actes i contractes.

Article 38. Responsabilitat de la societat inscrita.

1. Una vegada inscrita, la societat està obligada pels actes i contractes a què es refereix l’article anterior, així com pels que accepti dins el termini de tres mesos des de la inscripció.

2. En els dos supòsits cessa la responsabilitat solidària de socis, administradors i representants a què es refereixen els dos articles anteriors.

3. En cas que el valor del patrimoni social, sumat a l’import de les despeses indispensables per a la inscripció de la societat sigui, inferior a la xifra del capital, els socis estan obligats a cobrir la diferència.

Redactat l’apartat 3 conforme a la correcció d’errors publicada en el BOE, suplement en llengua catalana al núm. 210, de 30 d’agost de 2010. Ref. BOET-A-2010-13539-CAT-pdf.

Secció 3a Societat esdevinguda irregular

Article 39. Societat esdevinguda irregular.

1. Una vegada verificada la voluntat de no inscriure la societat i, en qualsevol cas, transcorregut un any des de l’atorgament de l’escriptura sense que se n’hagi sol·licitat la inscripció, s’apliquen les normes de la societat col·lectiva o, si s’escau, les de la societat civil, si la societat en formació ha iniciat o continuat les seves operacions.

2. En cas de posterior inscripció de la societat no és aplicable el que estableix l’apartat segon de l’article anterior.

Article 40. Dret del soci a instar la dissolució.

En cas de societat esdevinguda irregular, qualsevol soci pot instar la dissolució de la societat davant el jutge mercantil del lloc del domicili social i exigir, amb la liquidació prèvia del patrimoni social, la quota corresponent, que se satisfà, sempre que sigui possible, amb la restitució de les seves aportacions.

CAPÍTOL IV

La constitució successiva de la societat anònima

Article 41. Àmbit d’aplicació.

Sempre que abans de l’atorgament de l’escriptura de constitució de la societat anònima es faci una promoció pública de la subscripció de les accions per qualsevol mitjà de publicitat o per l’actuació d’intermediaris financers, s’apliquen les normes que preveu aquest títol.

Article 42. Programa de fundació.

1. En la fundació per subscripció pública, els promotors han de comunicar a la Comissió Nacional del Mercat de Valors el projecte d’emissió i redactar el programa de fundació, amb les indicacions que considerin oportunes i necessàriament amb les següents:

a) El nom, cognoms, nacionalitat i domicili de tots els promotors.

b) El text literal dels estatuts que, si s’escau, hagin de regir la societat.

c) El termini i condicions per a la subscripció de les accions i, si s’escau, l’entitat o entitats de crèdit on els subscriptors han de desemborsar la suma de diners que estiguin obligats a lliurar per subscriure-les. S’hi ha d’esmentar expressament si els promotors estan facultats o no per ampliar el termini de subscripció, en cas de ser necessari.

d) En cas que es projectin aportacions no dineràries, en una vegada o en diverses vegades, el programa ha de fer esment suficient de la seva naturalesa i valor, del moment o moments en què s’han d’efectuar i, finalment, del nom o denominació social dels aportadors. En tot cas, s’hi han d’esmentar expressament el lloc en què estan a disposició dels subscriptors la memòria explicativa i l’informe tècnic sobre la valoració de les aportacions no dineràries que preveu aquesta Llei.

e) El Registre Mercantil en el qual s’efectuï el dipòsit del programa de fundació i del fullet informatiu de l’emissió d’accions.

f) El criteri per reduir les subscripcions d’accions en proporció a les efectuades, quan el total d’aquelles excedeixi el valor o quantia del capital, o la possibilitat de constituir la societat pel total valor subscrit, tant si és superior a l’anunciat en el programa de fundació com si és inferior.

2. El programa de fundació ha d’acabar amb un extracte en què se’n resumeix el contingut.

Article 43. Dipòsit del programa.

1. Els promotors, abans de realitzar qualsevol publicitat de la societat projectada, han d’aportar a la Comissió Nacional del Mercat de Valors una còpia completa del programa de fundació a la qual han d’adjuntar un informe tècnic sobre la viabilitat de la societat projectada i els documents que recullin les característiques de les accions a emetre i els drets que es reconeixen als seus subscriptors. Així mateix, han d’aportar un fullet informatiu, el contingut del qual s’ha d’ajustar al que preveu la normativa reguladora del mercat de valors.

El programa ha de ser subscrit per tots els promotors, les signatures del quals s’han de legitimar notarialment. El fullet l’han de subscriure, a més, els intermediaris financers que, si s’escau, s’encarreguin de la col·locació i assegurament de l’emissió.

2. Els promotors també han de dipositar en el Registre Mercantil un exemplar imprès del programa de fundació i del fullet informatiu. A aquests documents cal adjuntar-hi el certificat del seu dipòsit previ davant la Comissió Nacional del Mercat de Valors.

Per mitjà del «Butlletí Oficial del Registre Mercantil» s’ha de fer públic tant el fet del dipòsit dels documents esmentats com la possibilitat de consultar-los a la Comissió Nacional del Mercat de Valors o en el mateix Registre Mercantil i un extracte del seu contingut.

3. En tota la publicitat de la societat projectada s’han d’esmentar les oficines de la Comissió del Mercat de Valors i del Registre Mercantil en què s’ha efectuat el dipòsit del programa de fundació i del fullet informatiu, així com les entitats de crèdit esmentades a la lletra c) de l’apartat primer de l’article anterior, on hi ha d’haver exemplars impresos del fullet informatiu a disposició del públic que vulgui subscriure accions.

Redactat l’apartat 3 conforme a la correcció d’errors publicada en el BOE, suplement en llengua catalana al núm. 210, de 30 d’agost de 2010. Ref. BOE-A-2010-13539-CAT-pdf.

Article 44. Subscripció i desemborsament d’accions.

1. La subscripció d’accions, que no pot modificar les condicions del programa de fundació i del fullet informatiu, s’ha de realitzar dins el termini que s’hi fixa, o del de la seva pròrroga, si n’hi ha, amb el desemborsament previ d’un vint-i-cinc per cent, almenys, de l’import nominal de cadascuna, que s’ha de dipositar a nom de la societat en l’entitat o entitats de crèdit que es designin a aquest efecte. Les aportacions no dineràries, en cas que n’hi hagi, s’han d’efectuar de la manera que preveu el programa de fundació.

2. Els promotors, en el termini d’un mes comptat des del dia en què va finalitzar el de subscripció, han de formalitzar davant de notari la llista definitiva de subscriptors, amb la menció expressa del nombre d’accions que correspongui a cadascun, la seva classe i sèrie, si n’hi ha més d’una, i el seu valor nominal, així com l’entitat o entitats de crèdit on figurin dipositats a nom de la societat el total dels desemborsaments rebuts dels subscriptors. A aquest efecte, han de lliurar al fedatari autoritzant els justificants d’aquests aspectes.

Article 45. Indisponibilitat de les aportacions.

Les aportacions són indisponibles fins que la societat quedi inscrita en el Registre Mercantil, excepte per a les despeses de notaria, de registre i fiscals que siguin imprescindibles per a la inscripció.

Article 46. Butlletí de subscripció.

1. La subscripció d’accions s’ha de fer constar en un document que, amb l’esment de l’expressió «butlletí de subscripció», s’ha d’estendre per duplicat i ha de contenir, almenys, les indicacions següents:

a) La denominació de la futura societat i la referència a la Comissió Nacional del Mercat de Valors i al Registre Mercantil on s’hagin dipositat el programa de fundació i el fullet informatiu, així com la indicació del «Butlletí Oficial del Registre Mercantil» en el qual se n’hagi publicat l’extracte.

b) El nom i cognoms o la raó o denominació social, la nacionalitat i el domicili del subscriptor.

c) El nombre d’accions que subscriu, el valor nominal de cadascuna de les accions i la seva classe i sèrie, si n’hi ha més d’una.

d) L’import del valor nominal desemborsat.

e) L’expressa acceptació per part del subscriptor del contingut del programa de fundació.

f) La identificació de l’entitat de crèdit en la qual, si s’escau, es verifiquin les subscripcions i es desemborsin els imports esmentats en el butlletí de subscripció.

g) La data i signatura del subscriptor.

2. Un exemplar del butlletí de subscripció queda en poder dels promotors, i se’n lliura un duplicat al subscriptor amb la signatura d’un dels promotors, almenys, o la de l’entitat de crèdit autoritzada per aquests perquè admetin les subscripcions.

Article 47. Convocatòria de la junta constituent.

1. En el termini màxim de sis mesos comptats a partir del dipòsit del programa de fundació i del fullet informatiu en el Registre Mercantil, els promotors han de convocar mitjançant una carta certificada i amb quinze dies d’antelació, com a mínim, cadascun dels subscriptors de les accions perquè concorrin a la junta constituent, la qual delibera en especial sobre les qüestions següents:

a) Aprovació de les gestions realitzades fins aleshores pels promotors.

b) Aprovació dels estatuts socials.

c) Aprovació del valor que s’hagi donat a les aportacions no dineràries, si n’hi ha.

d) Aprovació dels beneficis particulars reservats als promotors, si n’hi ha.

e) Nomenament de les persones encarregades de l’administració de la societat.

f) Designació de la persona o persones que han d’atorgar l’escriptura fundacional de la societat.

2. En l’ordre del dia de la convocatòria s’han de transcriure, com a mínim, tots els assumptes anteriorment exposats. La convocatòria s’ha de publicar, a més, en el «Butlletí Oficial del Registre Mercantil».

Article 48. Junta constituent.

1. La junta la presideix el promotor que aparegui com a primer signant del programa de fundació i, en absència seva, el que elegeixin els restants promotors. Actua de secretari el subscriptor que elegeixin els assistents.

2. Perquè la junta es pugui constituir vàlidament hi han de concórrer, en nom propi o d’altri, un nombre de subscriptors que representi, almenys, la meitat del capital subscrit. La representació per assistir-hi i votar es regeix pel que estableix aquesta Llei.

3. Abans d’entrar en l’ordre del dia, s’ha de confeccionar la llista de subscriptors presents de la manera que preveu aquesta Llei.

Article 49. Adopció d’acords.

1. Cada subscriptor té dret als vots que li corresponguin d’acord amb la seva aportació.

2. Els acords es prenen per una majoria integrada, almenys, per la quarta part dels subscriptors que concorrin a la junta, que representin, com a mínim, la quarta part del capital subscrit.

En cas que es pretenguin reservar drets especials per als promotors o que existeixin aportacions no dineràries, els interessats no poden votar en els acords que les han d’aprovar. En aquests dos supòsits n’hi ha prou amb la majoria dels vots restants per adoptar acords.

3. Per modificar el contingut del programa de fundació és necessari el vot unànime de tots els subscriptors concurrents.

Article 50. Acta de la junta constituent.

Les condicions de constitució de la junta, els acords que adopti i les protestes que s’hi formulin s’han de fer constar en una acta signada pel subscriptor que exerceixi les funcions de secretari, amb el vistiplau del president.

Article 51. Escriptura i inscripció en el Registre Mercantil.

1. En el mes següent a la celebració de la junta, les persones que hagin estat designades a aquest efecte han d’atorgar escriptura pública de constitució de la societat, amb subjecció als acords adoptats per la junta i als altres documents justificatius.

2. Els atorgants han de tenir les facultats necessàries per fer la presentació de l’escriptura, tant en el Registre Mercantil com en el de la Propietat i en el de Béns Mobles, i per sol·licitar o practicar la liquidació i fer el pagament dels impostos i les despeses respectius.

3. La escriptura, en tot cas, s’ha de presentar per inscriure-la en el Registre Mercantil del domicili de la societat dins dels dos mesos següents a l’atorgament.

Article 52. Responsabilitat dels atorgants.

Si hi ha retard en l’atorgament de l’escriptura de constitució o en la seva presentació per inscriure-la en el Registre Mercantil, les persones a què es refereix l’article anterior han de respondre solidàriament dels danys i perjudicis causats.

Article 53. Obligacions anteriors a la inscripció.

1. Els promotors responen solidàriament de les obligacions assumides davant de tercers amb la finalitat de constituir la societat.

2. Una vegada inscrita, la societat assumeix les obligacions contretes legítimament pels promotors i els s’ha de reemborsar les despeses efectuades, sempre que la seva gestió hagi estat aprovada per la junta constituent o que les despeses hagin sigut necessàries.

3. Els promotors no poden exigir aquestes responsabilitats dels simples subscriptors, llevat que aquests hagin incorregut en dol o culpa.

Article 54. Responsabilitat dels promotors.

Els promotors responen solidàriament davant de la societat i davant de tercers de la realitat i exactitud de les llistes de subscripció que han de presentar a la junta constituent; dels desemborsaments inicials que exigeixi el programa de fundació i de la seva adequada inversió; de la veracitat de les declaracions incloses en l’esmentat programa i en el fullet informatiu, i de la realitat i el lliurament efectiu a la societat de les aportacions no dineràries.

Article 55. Conseqüències de la no-inscripció.

En tot cas, transcorregut un any des del dipòsit del programa de fundació i del fullet informatiu en el Registre Mercantil sense que s’hagi procedit a inscriure l’escriptura de constitució, els subscriptors poden exigir la restitució de les aportacions realitzades amb els fruits que hagin produït.

CAPÍTOL V

La nul·litat de la societat

Article 56. Causes de nul·litat.

1. Una vegada inscrita la societat, l’acció de nul·litat només es pot exercir per les causes següents:

a) Perquè no ha concorregut a l’acte constitutiu la voluntat efectiva de dos socis fundadors, com a mínim, en el cas que n’hi hagi més d’un, o del soci fundador, quan es tracti d’una societat unipersonal.

b) Per la incapacitat de tots els socis fundadors.

c) Perquè no s’han expressat en l’escriptura de constitució les aportacions dels socis.

d) Perquè no s’ha expressat en els estatuts la denominació de la societat.

e) Perquè no s’ha expressat en els estatuts l’objecte social o perquè aquest és il·lícit o contrari a l’ordre públic.

f) Perquè no s’han expressat en els estatuts la xifra del capital social.

g) Perquè no s’ha desemborsat íntegrament el capital social, en les societats de responsabilitat limitada; i perquè no s’ha realitzat el desemborsament mínim exigit per la llei, en les societats anònimes.

2. Excepte en els casos enunciats en l’apartat anterior no es pot declarar la inexistència ni la nul·litat de la societat ni tampoc se’n pot declarar l’anul·lació.

Es modifica la lletra f) per l’art. 1.3 de la Llei 25/2011, d’1 d’agost. Ref. BOE-A-2011-13240-CAT-pdf.

Article 57. Efectes de la declaració de nul·litat.

1. La sentència que declari la nul·litat de la societat n’obre la liquidació, que se segueix pel procediment que preveu la present Llei per als casos de dissolució.

2. La nul·litat no afecta la validesa de les obligacions o dels crèdits de la societat davant de tercers, ni la dels contrets per aquests davant de la societat, i les unes i les altres se sotmeten al règim propi de la liquidació.

3. En les societats de responsabilitat limitada, quan la societat sigui declarada nul·la perquè no s’ha desemborsat íntegrament el capital social, els socis estan obligats a desemborsar la part que hagi quedat pendent. En les societats anònimes, quan el pagament a tercers de les obligacions contretes per la societat declarada nul·la així ho exigeixi, els socis estan obligats a desemborsar la part que hagi quedat pendent.

TÍTOL III

Les aportacions socials

CAPÍTOL I

Les aportacions socials

Secció 1a Disposicions generals

Article 58. Objecte de l’aportació.

1. En les societats de capital només poden ser objecte d’aportació els béns o drets patrimonials susceptibles de valoració econòmica.

2. En cap cas poden ser objecte d’aportació el treball o els serveis.

Article 59. Efectivitat de l’aportació.

1. És nul·la la creació de participacions socials i l’emissió d’accions que no responguin a una efectiva aportació patrimonial a la societat.

2. No es poden crear participacions o emetre’s accions per una xifra inferior a la del seu valor nominal.

Article 60. Títol de l’aportació.

Totes les aportacions s’entenen realitzades a títol de propietat, llevat que expressament s’estipuli d’una altra manera.

Secció 2a. Aportacions dineràries i aportacions no dineràries

Subsecció 1a Aportacions dineràries

Article 61. Aportacions dineràries.

1. Les aportacions dineràries s’han d’establir en euros.

2. Si l’aportació és en una altra moneda, se n’ha de determinar l’equivalència en euros d’acord amb la llei.

Article 62. Acreditació de la realitat de les aportacions.

1. Davant el notari que autoritzi l’escriptura de constitució o d’execució d’augment del capital social o, en el cas de les societats anònimes, de les escriptures en les quals constin els successius desemborsaments, s’ha d’acreditar la realitat de les aportacions dineràries mitjançant una certificació del dipòsit de les quantitats corresponents a nom de la societat en entitat de crèdit, que el notari ha d’incorporar a l’escriptura, o mitjançant el seu lliurament perquè aquell el constitueixi a nom d’aquesta.

2. No obstant això, no és necessari acreditar la realitat de les aportacions dineràries en la constitució de societats de responsabilitat limitada si els fundadors manifesten en l’escriptura que responen solidàriament davant la societat i davant els creditors socials de la realitat d’aquestes.

3. La vigència de la certificació és de dos mesos a comptar de la seva data.

4. Mentre no transcorri el període de vigència de la certificació, la cancel·lació del dipòsit per part de qui l’hagi constituït exigeix la devolució prèvia de la certificació a l’entitat de crèdit emissora.

Es modifica per l’art. 2.1 de la Llei 11/2018, de 28 de desembre. Ref. BOE-A-2018-17989-CAT-pdf.

Cal tenir en compte que aquesta modificació és aplicable per als exercicis econòmics que s’iniciïn a partir de l’1 de gener de 2018, de conformitat amb el que estableix la disposició transitòria de la mateixa Llei.

Subsecció 2a Aportacions no dineràries

Article 63. Aportacions no dineràries.

En l’escriptura de constitució o en la d’execució de l’augment del capital social s’hi han de descriure les aportacions no dineràries amb les seves dades registrals si n’hi ha, la valoració en euros que se’ls atribueixi, així com la numeració de les accions o participacions atribuïdes.

Article 64. Aportació de béns mobles o immobles.

Si l’aportació consisteix en béns mobles o immobles o drets assimilats a aquests, l’aportador està obligat al lliurament i sanejament de la cosa objecte de l’aportació en els termes que estableix el Codi civil per al contracte de compravenda, i s’apliquen les regles del Codi de comerç sobre el mateix contracte en matèria de transmissió de riscos.

Article 65. Aportació de dret de crèdit.

Si l’aportació consisteix en un dret de crèdit, l’aportador ha de respondre de la seva legitimitat i de la solvència del deutor.

Article 66. Aportació d’empresa.

1. Si s’aporta una empresa o establiment, l’aportador està obligat a sanejar-ne el conjunt, si el vici o l’evicció afecten la totalitat o algun dels elements essencials per a la seva normal explotació.

2. També és procedent el sanejament individualitzat dels elements de l’empresa aportada que siguin importants pel seu valor patrimonial.

CAPÍTOL II

La valoració de les aportacions no dineràries a la societat anònima

Article 67. Informe de l’expert.

1. En la constitució o en els augments de capital de les societats anònimes, les aportacions no dineràries, sigui quina sigui la naturalesa, han de ser objecte d’un informe elaborat per un o diversos experts independents amb competència professional, designats pel registrador mercantil del domicili social de conformitat amb el procediment que per reglament es determini.

2. L’informe ha de contenir la descripció de l’aportació, amb les seves dades registrals, si n’hi ha, i la valoració de l’aportació, amb expressió dels criteris utilitzats i si es correspon amb el valor nominal i, si s’escau, amb la prima d’emissió de les accions que s’emetin com a contrapartida.

3. El valor que es doni a l’aportació en l’escriptura social no pot ser superior a la valoració realitzada pels experts.

Article 68. Responsabilitat de l’expert.

1. L’expert respon davant de la societat, davant dels accionistes i davant dels creditors dels danys causats per la valoració, i queda exonerat si acredita que ha aplicat la diligència i els estàndards propis de l’actuació que li hagi estat encomanada.

2. L’acció per exigir aquesta responsabilitat prescriu al cap de quatre anys de la data de l’informe.

Article 69. Excepcions a l’exigència de l’informe.

L’informe de l’expert no és necessari en els casos següents:

a) Quan l’aportació no dinerària consisteixi en valors mobiliaris que cotitzin en un mercat secundari oficial o en un altre mercat regulat o en instruments del mercat monetari. Aquests béns es valoren al preu mitjà ponderat al qual hagin estat negociats en un o diversos mercats regulats en l’últim trimestre anterior a la data de la realització efectiva de l’aportació, d’acord amb la certificació emesa per la societat rectora del mercat secundari oficial o del mercat regulat de què es tracti.

Si aquest preu ha resultat afectat per circumstàncies excepcionals que hagin pogut modificar significativament el valor dels béns en la data efectiva de l’aportació, els administradors de la societat han de sol·licitar el nomenament d’un expert independent perquè n’emeti un informe.

b) Quan l’aportació consisteixi en béns diferents dels que assenyala la lletra anterior el valor raonable dels quals l’hagi determinat, dins dels sis mesos anteriors a la data de la realització efectiva de l’aportació, un expert independent amb competència professional no designat per les parts, de conformitat amb els principis i les normes de valoració generalment reconeguts per a aquests béns.

Si concorren noves circumstàncies que puguin modificar significativament el valor raonable dels béns a la data de l’aportació, els administradors de la societat han de sol·licitar el nomenament d’un expert independent perquè n’emeti un informe.

En aquest cas, si els administradors no han sol·licitat el nomenament d’un expert i ho haurien d’haver fet, l’accionista o els accionistes que representin, almenys, el cinc per cent del capital social, el dia en què s’adopti l’acord d’augment del capital, poden sol·licitar del registrador mercantil del domicili social que, amb càrrec a la societat, nomeni un expert perquè s’efectuï la valoració dels actius. La sol·licitud la poden fer fins al dia de la realització efectiva de l’aportació, sempre que en el moment de presentar-la continuïn representant almenys el cinc per cent del capital social.

c) Quan en la constitució d’una nova societat per fusió o escissió hagi elaborat un informe un expert independent sobre el projecte de fusió o escissió.

d) Quan l’augment del capital social es realitzi amb la finalitat de lliurar les noves accions o participacions socials als socis de la societat absorbida o escindida i s’hagi elaborat un informe d’un expert independent sobre el projecte de fusió o escissió.

e) Quan l’augment del capital social es realitzi amb la finalitat de lliurar les noves accions als accionistes de la societat que sigui objecte d’una oferta pública d’adquisició d’accions.

S’afegeixen les lletres c), d) i e) per l’art. 1.2 de la Llei 1/2012, de 22 de juny. Ref. BOE/CAT-A-2012-8406-CAT-pdf.

S’afegeixen les lletres c), d) i e) per l’art. 1.2 del Reial decret llei 9/2012, de 16 de març. Ref. BOE-A-2012-3812-CAT-pdf.

Article 70. Informe substitutiu dels administradors.

Quan les aportacions no dineràries s’efectuïn sense un informe d’experts independents designats pel Registre Mercantil, els administradors han d’elaborar un informe que ha de contenir:

a) La descripció de l’aportació.

b) El valor de l’aportació, l’origen d’aquesta valoració i, quan sigui procedent, el mètode seguit per determinar-la.

Si l’aportació ha consistit en valors mobiliaris cotitzats en mercat secundari oficial o del mercat regulat del qual es tracti o en instruments del mercat monetari, s’ha d’unir a l’informe la certificació emesa per la seva societat rectora.

c) Una declaració en la qual es precisi si el valor obtingut correspon, com a mínim, al nombre i al valor nominal i, si s’escau, a la prima d’emissió de les accions emeses com a contrapartida.

d) Una declaració en la qual s’indiqui que no han aparegut circumstàncies noves que puguin afectar la valoració inicial.

Article 71. Publicitat dels informes.

1. Una còpia autenticada de l’informe de l’expert o, si s’escau, de l’informe dels administradors s’ha de dipositar en el Registre Mercantil en el termini màxim d’un mes a partir de la data efectiva de l’aportació.

2. L’informe de l’expert o, si s’escau, l’informe dels administradors, s’ha d’incorporar com a annex a l’escriptura de constitució de la societat o a la d’execució de l’augment del capital social.

Article 72. Adquisicions oneroses.

1. Les adquisicions de béns a títol onerós realitzades per una societat anònima des de l’atorgament de l’escriptura de constitució o de transformació en aquest tipus social i fins a dos anys de la inscripció en el Registre Mercantil les ha d’aprovar la junta general d’accionistes si l’import d’aquelles és, almenys, de la desena part del capital social.

2. Amb la convocatòria de la junta s’ha de posar a disposició dels accionistes un informe elaborat pels administradors que en justifiqui l’adquisició, així com l’exigit en aquest capítol per a la valoració de les aportacions no dineràries. És aplicable el que preveu l’article anterior.

3. No és aplicable el que disposen els apartats anteriors a les adquisicions incloses en les operacions ordinàries de la societat ni a les que es verifiquin en mercat secundari oficial o en subhasta pública.

Es modifica l’apartat 1 per l’art. 1.4 de la Llei 25/2011, d’1 d’agost. Ref. BOE-A-2011-13240-CAT-pdf.

CAPÍTOL III

La responsabilitat per les aportacions no dineràries

Secció 1a Règim de responsabilitat en les societats de responsabilitat limitada

Article 73. Responsabilitat solidària.

1. Els fundadors, les persones que tinguin la condició de soci en el moment d’acordar-se l’augment de capital i els qui adquireixin alguna participació desemborsada mitjançant aportacions no dineràries, responen solidàriament davant de la societat i davant dels creditors socials de la realitat d’aquestes aportacions i del valor que se’ls hagi atribuït en l’escriptura.

La responsabilitat dels fundadors abasta les persones per compte de les quals aquests hagin actuat.

2. Si l’aportació s’ha efectuat com a contravalor d’un augment del capital social, queden exempts d’aquesta responsabilitat els socis que hagin fet constar en acta la seva oposició a l’acord o a la valoració atribuïda a l’aportació.

3. En cas d’augment del capital social amb càrrec a aportacions no dineràries, a més de les persones a què es refereix l’apartat primer, també han de respondre solidàriament els administradors per la diferència entre la valoració que hagin realitzat i el valor real de les aportacions.

Redactat l’apartat 3 conforme a la correcció d’errors publicada en el BOE, suplement en llengua catalana al núm. 210, de 30 d’agost de 2010. Ref. BOE-A-2010-13539-CAT-pdf.

Article 74. Legitimació per a l’exercici de l’acció de responsabilitat.

1. L’acció de responsabilitat l’han d’exercir els administradors o els liquidadors de la societat. Per a l’exercici de l’acció no és necessari l’acord previ de la societat.

2. L’acció de responsabilitat la pot exercir, a més, qualsevol soci que hagi votat en contra de l’acord sempre que representi, almenys, el cinc per cent de la xifra del capital social, i qualsevol creditor en cas d’insolvència de la societat.

Article 75. Prescripció de l’acció.

La responsabilitat davant de la societat i davant dels creditors socials a què es refereix aquesta secció prescriu al cap de cinc anys a comptar del moment en què s’hagi realitzat l’aportació.

Article 76. Exclusió del règim legal de responsabilitat.

Els socis les aportacions no dineràries dels quals siguin sotmeses a valoració pericial d’acord amb el que s’ha previst per a les societats anònimes queden exclosos de la responsabilitat solidària a què es refereixen els articles anteriors.

Secció 2a Règim de responsabilitat en les societats anònimes

Article 77. Responsabilitat solidària.

Els fundadors responen solidàriament davant de la societat, els accionistes i els tercers de la realitat de les aportacions socials i de la valoració de les no dineràries.

La responsabilitat dels fundadors abasta les persones per compte de les quals aquest hagin obrat.

CAPÍTOL IV

El desemborsament

Secció 1a Regles generals

Article 78. El desemborsament del valor nominal de les participacions socials.

Les participacions socials en què es divideixi el capital de la societat de responsabilitat limitada han d’estar íntegrament assumides pels socis, i ha d’estar íntegrament desemborsat el valor nominal de cadascuna en el moment d’atorgar l’escriptura de constitució de la societat o d’execució de l’augment del capital social.

Article 79. El desemborsament mínim del valor nominal de les accions.

Les accions en què es divideixi el capital de la societat anònima han d’estar íntegrament subscrites pels socis, i ha d’estar desemborsat, almenys, en una quarta part, el valor nominal de cadascuna en el moment d’atorgar l’escriptura de constitució de la societat o d’execució de l’augment del capital social.

Article 80. Aportacions no dineràries ajornades.

1. En les societats anònimes, en cas de desemborsament parcial de les accions subscrites, l’escriptura ha d’expressar si els futurs desemborsaments s’efectuaran en metàl·lic o en noves aportacions no dineràries. En aquest últim cas, se n’ha de determinar en l’escriptura la naturalesa, valor i contingut, la forma i el procediment per efectuar-les, amb menció expressa del termini del seu desemborsament.

2. El termini de desemborsament amb càrrec a aportacions no dineràries no pot excedir els cinc anys des de la constitució de la societat o de l’acord d’augment del capital social.

3. L’informe de l’expert o, si s’escau, l’informe dels administradors s’ha d’incorporar com a annex a l’escriptura en què consti la realització dels desemborsaments ajornats.

Secció 2a Els desemborsaments pendents

Article 81. Els desemborsaments pendents.

1. En les societats anònimes, l’accionista ha d’aportar a la societat la porció de capital que hagi quedat pendent de desemborsament de la manera i dins el termini que preveuen els estatuts socials.

2. L’exigència del pagament dels desemborsaments pendents s’ha de notificar als afectats o anunciar-se en el «Butlletí Oficial del Registre Mercantil». Entre la data de l’enviament de la comunicació o la de l’anunci i la data del pagament ha d’haver-hi el termini d’un mes, com a mínim.

Article 82. Mora de l’accionista.

Es troba en mora l’accionista una vegada vençut el termini fixat pels estatuts socials per al pagament de la porció de capital no desemborsada o l’acordat o decidit pels administradors de la societat, d’acord amb el que estableix l’article anterior.

Article 83. Efectes de la mora.

1. L’accionista que es trobi en mora en el pagament dels desemborsaments pendents no pot exercitar el dret de vot. L’import de les seves accions és deduït del capital social per al còmput del quòrum.

2. El soci morós tampoc té dret a percebre dividends ni a la subscripció preferent de noves accions ni d’obligacions convertibles.

Una vegada abonat l’import dels desemborsaments pendents juntament amb els interessos deguts, l’accionista pot reclamar el pagament dels dividends no prescrits, però no pot reclamar la subscripció preferent, si el termini per al seu exercici ja ha transcorregut.

Article 84. Reintegració de la societat.

1. Quan l’accionista es trobi en mora, la societat pot reclamar, segons els casos i atesa la naturalesa de l’aportació no efectuada, el compliment de l’obligació de desemborsament, amb abonament de l’interès legal i dels danys i perjudicis causats per la morositat o alienar les accions a compte i risc del soci morós.

2. Quan s’hagi de procedir a la venda de les accions, l’alienació s’ha de verificar per mitjà d’un membre del mercat secundari oficial en què estiguin admeses a negociació, o per mitjà d’un fedatari públic si passa altrament, i comporta, si és procedent, la substitució del títol originari per un duplicat.

Si la venda no es pot efectuar, l’acció ha de ser amortitzada, amb la consegüent reducció del capital, i queden en benefici de la societat les quantitats ja desemborsades.

Article 85. Responsabilitat en la transmissió d’accions no alliberades.

1. L’adquirent d’acció no alliberada respon solidàriament amb tots els transmissors que el precedeixin i, a elecció dels administradors de la societat, del pagament de la part no desemborsada.

2. La responsabilitat dels transmissors dura tres anys, comptats des de la data de la respectiva transmissió. Qualsevol pacte contrari a la responsabilitat solidària així determinada és nul.

3. L’adquirent que pagui pot reclamar la totalitat del que ha pagat dels adquirents posteriors.

CAPÍTOL V

Les prestacions accessòries

Article 86. Caràcter estatutari.

1. En els estatuts de les societats de capital es poden establir prestacions accessòries diferents de les aportacions, amb expressió del seu contingut concret i determinat i si s’han de realitzar gratuïtament o mitjançant retribució, així com les eventuals clàusules penals inherents al seu incompliment.

2. En cap cas les prestacions accessòries poden integrar el capital social.

3. Els estatuts poden establir-les amb caràcter obligatori per a tots o alguns dels socis o vincular l’obligació de realitzar les prestacions accessòries a la titularitat d’una o diverses participacions socials o accions concretament determinades.

Article 87. Prestacions accessòries retribuïdes.

1. En cas que les prestacions accessòries siguin retribuïdes, els estatuts han de determinar la compensació que hagin de rebre els socis que les realitzin.

2. La quantia de la retribució no pot excedir en cap cas el valor que correspongui a la prestació.

Article 88. Transmissió de participacions o d’accions amb prestació accessòria.

1. És necessària l’autorització de la societat per a la transmissió voluntària per actes entre vius de qualsevol participació o acció pertanyent a un soci personalment obligat a realitzar prestacions accessòries i per a la transmissió de les participacions socials o accions concretes que portin vinculada la referida obligació.

2. Llevat de disposició contrària dels estatuts, en les societats de responsabilitat limitada l’autorització és competència de la junta general; i, en les societats anònimes, dels administradors.

En qualsevol cas, transcorregut el termini de dos mesos des que s’hagi presentat la sol·licitud d’autorització sense que la societat hi hagi respost, es considera que l’autorització ha estat concedida.

Article 89. Modificació de l’obligació de realitzar prestacions accessòries.

1. La creació, la modificació i l’extinció anticipada de l’obligació de realitzar prestacions accessòries s’ha d’acordar amb els requisits previstos per a la modificació dels estatuts i requereix, a més, el consentiment individual dels obligats.

2. Llevat de disposició contrària dels estatuts, la condició de soci no es perd per la falta de realització de les prestacions accessòries per causes involuntàries.

TÍTOL IV

Participacions socials i accions

CAPÍTOL I

Disposicions generals

Article 90. Participacions socials i accions.

Les participacions socials a la societat de responsabilitat limitada i les accions a la societat anònima són parts alíquotes, indivisibles i acumulables del capital social.

Redactat conforme a la correcció d’errors publicada en el BOE, suplement en llengua catalana al núm. 210, de 30 d’agost de 2010. Ref. BOE-A-2010-13539-CAT-pdf.

Article 91. Atribució de la condició de soci.

Cada participació social i cada acció confereixen al seu titular legítim la condició de soci i li atribueixen els drets reconeguts en aquesta Llei i en els estatuts.

Article 92. L’acció com a valor mobiliari.

1. Les accions poden estar representades per mitjà de títols o per mitjà d’anotacions en compte. En un cas i en l’altre cas tenen la consideració de valors mobiliaris.

2. Les participacions socials no poden estar representades per mitjà de títols o d’anotacions en compte, ni es poden denominar accions, i en cap cas tenen el caràcter de valors.

CAPÍTOL II

Els drets del soci

Secció 1a Els drets del soci

Article 93. Drets del soci.

En els termes que estableix aquesta Llei, i llevat dels casos que s’hi preveuen, el soci té, com a mínim, els drets següents:

a) El de participar en el repartiment dels guanys socials i en el patrimoni resultant de la liquidació.

b) El d’assumpció preferent en la creació de noves participacions o el de subscripció preferent en l’emissió de noves accions o d’obligacions convertibles en accions.

c) El d’assistir i votar en les juntes generals i el d’impugnar els acords socials.

d) El d’informació.

Redactat conforme a la correcció d’errors publicada en el BOE, suplement en llengua catalana al núm. 210, de 30 d’agost de 2010. Ref. BOE-A-2010-13539-CAT-pdf.

Article 94. Diversitat de drets.

1. Les participacions socials i les accions atribueixen als socis els mateixos drets, amb les excepcions establertes a l’empara de la llei.

Les participacions socials i les accions poden atorgar drets diferents. Les accions que tinguin el mateix contingut de drets constitueixen una mateixa classe. Quan dins d’una classe es constitueixin diverses sèries, totes les que integrin una sèrie han de tenir igual valor nominal.

2. Per a la creació de participacions socials i l’emissió d’accions que confereixin algun privilegi davant les ordinàries, s’han d’observar les formalitats prescrites per a la modificació d’estatuts.

Redactat l’apartat 1 conforme a la correcció d’errors publicada en el BOE, suplement en llengua catalana al núm. 210, de 30 d’agost de 2010. Ref. BOE-A-2010-13539-CAT-pdf.

Article 95. Privilegi en el repartiment dels guanys socials.

1. Quan el privilegi consisteixi en el dret a obtenir un dividend preferent, les altres participacions socials o accions no poden rebre dividends amb càrrec als beneficis mentre no s’hagi satisfet el dividend privilegiat corresponent a l’exercici.

2. La societat, llevat que els seus estatuts disposin una altra cosa, està obligada a acordar el repartiment d’aquest dividend si existeixen beneficis distribuïbles.

3. Els estatuts han d’establir les conseqüències de la manca de pagament total o parcial del dividend preferent, si aquest té caràcter acumulatiu o no en té en relació amb els dividends no satisfets, així com els eventuals drets dels titulars d’aquestes participacions o accions privilegiades en relació amb els dividends que puguin correspondre a les altres.

Article 96. Prohibicions en matèria de privilegi.

1. No és vàlida la creació de participacions socials ni l’emissió d’accions amb dret a percebre un interès, sigui quina sigui la forma de la seva determinació.

2. No es poden emetre accions que de manera directa o indirecta alterin la proporcionalitat entre el valor nominal i el dret de vot o el dret de preferència.

3. No es poden crear participacions socials que de manera directa o indirecta alterin la proporcionalitat entre el valor nominal i el dret de preferència.

Article 97. Igualtat de tracte.

La societat ha de donar un tracte igual als socis que es trobin en condicions idèntiques.

Secció 2a Participacions socials i accions sense vot

Article 98. Creació o emissió.

Les societats de responsabilitat limitada poden crear participacions socials sense dret de vot per un import nominal no superior a la meitat del capital i les societats anònimes poden emetre accions sense dret de vot per un import nominal no superior a la meitat del capital social desemborsat.

Article 99. Dividend preferent.

1. Els titulars de participacions socials i les accions sense vot tenen dret a percebre el dividend anual mínim, fix o variable, que estableixin els estatuts socials. Una vegada acordat el dividend mínim, els seus titulars tenen dret al mateix dividend que correspongui a les participacions socials o a les accions ordinàries.

2. Si hi ha beneficis distribuïbles, la societat està obligada a acordar el repartiment del dividend mínim a què es refereix el paràgraf anterior.

3. Si no hi ha beneficis distribuïbles o no n’hi ha en una quantitat suficient, la part de dividend mínim no pagada ha de ser satisfeta dins dels cinc exercicis següents. Mentre no se satisfaci el dividend mínim, les participacions i accions sense vot tenen aquest dret en igualtat de condicions que les ordinàries i conserven, en tot cas, els seus avantatges econòmics.

Redactat l’apartat 1 conforme a la correcció d’errors publicada en el BOE, suplement en llengua catalana al núm. 210, de 30 d’agost de 2010. Ref. BOE-A-2010-13539-CAT-pdf.

Article 100. Privilegi en cas de reducció de capital per pèrdues.

1. Les participacions socials i les accions sense vot no queden afectades per la reducció del capital social per pèrdues, sigui quina sigui la forma en què es realitzi, llevat que la reducció superi el valor nominal de les restants. Si, com a conseqüència de la reducció, el valor nominal de les participacions socials o de les accions sense vot excedeix la meitat del capital social de la societat de responsabilitat limitada o del desemborsat en l’anònima, aquesta proporció s’ha de restablir en el termini màxim de dos anys. En cas contrari, és procedent la dissolució de la societat.

2. Quan en virtut de la reducció del capital s’amortitzin totes les participacions socials o totes les accions ordinàries, les sense vot tenen aquest dret fins que es restableixi la proporció prevista legalment amb les ordinàries.

Article 101. Privilegi en la quota de liquidació.

En el cas de liquidació de la societat, les participacions socials sense vot confereixen al seu titular el dret a obtenir el reemborsament del seu valor abans que es distribueixi cap quantitat a les restants. En les societats anònimes el privilegi inclou el reemborsament del valor desemborsat de les accions sense vot.

Article 102. Altres drets.

1. Les participacions socials i les accions sense vot atribueixen als seus titulars els altres drets de les ordinàries, llevat del que disposen els articles anteriors.

2. Les accions sense vot no es poden agrupar als efectes de la designació de vocals del Consell d’Administració pel sistema de representació proporcional. El valor nominal d’aquestes accions no es té en compte a efectes que els restants accionistes exercitin aquest dret.

3. Les participacions socials sense vot estan sotmeses a les normes estatutàries i supletòries legals sobre transmissió i dret d’assumpció preferent.

Article 103. Modificacions estatutàries lesives.

Totes les modificacions estatutàries que lesionin directament o indirectament els drets de les participacions socials o d’accions sense vot exigeixen l’acord de la majoria de les participacions socials o de les accions sense vot afectades.

CAPÍTOL III

El llibre registre de socis i el règim de transmissió de les participacions en les societats de responsabilitat limitada

Redactat conforme a la correcció d’errors publicada en el BOE, suplement en llengua catalana al núm. 210, de 30 d’agost de 2010. Ref. BOE-A-2010-13539-CAT-pdf.

Secció 1a El llibre registre de socis

Article 104. Llibre registre de socis.

1. La societat limitada porta un llibre registre de socis, en el qual es fan constar la titularitat originària i les successives transmissions, voluntàries o forçoses, de les participacions socials, així com la constitució de drets reals i altres gravàmens sobre aquestes.

2. La societat només considera soci qui està inscrit en aquest llibre.

3. En cada anotació s’indiquen la identitat i domicili del titular de la participació o del dret o gravamen constituït sobre aquella.

4. La societat només pot rectificar el contingut del llibre registre si els interessats no s’han oposat a la rectificació en el termini d’un mes des de la notificació fefaent del propòsit de procedir a la rectificació.

Les dades personals dels socis es poden modificar a la seva instància, i mentrestant no tenen efectes davant de la societat.

Article 105. Examen i certificació.

1. Qualsevol soci pot examinar el llibre registre de socis, i correspon a l’òrgan d’administració portar-lo i custodiar-lo.

2. El soci i els titulars de drets reals o de gravàmens sobre les participacions socials tenen dret a obtenir certificació de les participacions, drets o gravàmens registrats a nom seu.

Secció 2a La transmissió de les participacions

Article 106. Documentació de les transmissions.

1. La transmissió de les participacions socials, així com la constitució del dret real de penyora sobre aquestes, han de constar en document públic.

La constitució de drets reals diferents de l’esmentat en el paràgraf anterior sobre les participacions socials ha de constar en escriptura pública.

2. L’adquirent de les participacions socials pot exercitar els drets de soci davant de la societat des que aquesta tingui coneixement de la transmissió o constitució del gravamen.

Article 107. Règim de la transmissió voluntària per actes entre vius.

1. Llevat de disposició contrària dels estatuts, és lliure la transmissió voluntària de participacions per actes entre vius entre socis, així com la realitzada a favor del cònjuge, ascendent o descendent del soci, o a favor de societats pertanyents al mateix grup que la transmissora. En els altres casos, la transmissió està sotmesa a les regles i limitacions que estableixin els estatuts i, si no n’hi ha, les que estableix aquesta Llei.

2. A falta de regulació estatutària, la transmissió voluntària de participacions socials per actes entre vius es regeix per les regles següents:

a) El soci que es proposi transmetre la seva participació o participacions ho ha de comunicar per escrit als administradors, i ha de fer constar el nombre i característiques de les participacions que pretén transmetre, la identitat de l’adquirent i el preu i altres condicions de la transmissió.

b) La transmissió queda sotmesa al consentiment de la societat, que s’expressa mitjançant acord de la junta general, amb la inclusió prèvia de l’assumpte en l’ordre del dia, adoptat per la majoria ordinària establerta per la llei.

c) La societat només pot denegar el consentiment si comunica al transmissor, per conducte notarial, la identitat d’un o diversos socis o tercers que adquireixin la totalitat de les participacions. No és necessària cap comunicació al transmissor si va concórrer a la junta general on es van adoptar aquests acords. Els socis concurrents a la junta general tenen preferència per a l’adquisició. Si són diversos els socis concurrents interessats a adquirir, s’han de distribuir les participacions entre tots ells a prorrata de la seva participació en el capital social.

Quan no sigui possible comunicar la identitat d’un o diversos socis o tercers adquirents de la totalitat de les participacions, la junta general pot acordar que sigui la mateixa societat la que adquireixi les participacions que cap soci o tercer acceptat per la junta vulgui adquirir, d’acord amb el que estableix l’article 140.

d) El preu de les participacions, la forma de pagament i les altres condicions de l’operació són les convingudes i comunicades a la societat pel soci transmissor. Si el pagament de la totalitat o de part del preu està ajornat en el projecte de transmissió, per a l’adquisició de les participacions és requisit previ que una entitat de crèdit garanteixi el pagament del preu ajornat.

En els casos en què la transmissió projectada sigui a títol onerós diferent de la compravenda o a títol gratuït, el preu d’adquisició és el fixat de comú acord per les parts i, si no, el valor raonable de les participacions el dia en què s’hagi comunicat a la societat el propòsit de transmetre. S’entén per valor raonable el que determini un expert independent, diferent de l’auditor de la societat, designat a aquest efecte pels administradors de la societat.

En els casos d’aportació a societat anònima o comanditària per accions, s’entén per valor real de les participacions el que resulti de l’informe elaborat per l’expert independent nomenat pel registrador mercantil.

e) El document públic de transmissió s’ha d’atorgar en el termini d’un mes a comptar de la comunicació per la societat de la identitat de l’adquirent o adquirents.

f) El soci pot transmetre les participacions en les condicions comunicades a la societat, quan hagin transcorregut tres mesos des que hagi posat en coneixement d’aquesta el seu propòsit de transmetre sense que la societat li hagi comunicat la identitat de l’adquirent o adquirents.

3. En els estatuts no es pot atribuir a l’auditor de comptes de la societat la fixació del valor que s’hagi de determinar als efectes de la seva transmissió.

Es modifica l’apartat 2.d) per la disposició final 4.1 de la Llei 22/2015, de 20 de juliol. Ref. BOE-A-2015-8147-CAT-pdf.

Article 108. Clàusules estatutàries prohibides.

1. Són nul·les les clàusules estatutàries que facin pràcticament lliure la transmissió voluntària de les participacions socials per actes entre vius.

2. Són nul·les les clàusules estatutàries per les quals el soci que ofereixi la totalitat o part de les seves participacions quedi obligat a transmetre’n un nombre diferent del de les ofertes.

3. Només són vàlides les clàusules que prohibeixin la transmissió voluntària de les participacions socials per actes entre vius, si els estatuts reconeixen al soci el dret a separar-se de la societat en qualsevol moment. La incorporació d’aquestes clàusules als estatuts socials exigeix el consentiment de tots els socis.

4. No obstant el que estableix l’apartat anterior, els estatuts poden impedir la transmissió voluntària de les participacions per actes entre vius, o l’exercici del dret de separació, durant un període de temps no superior a cinc anys a comptar de la constitució de la societat, o per a les participacions procedents d’una ampliació de capital, des de l’atorgament de l’escriptura pública de la seva execució.

Article 109. Règim de la transmissió forçosa.

1. L’embargament de participacions socials, en qualsevol procediment de constrenyiment, ha de ser notificat immediatament a la societat pel jutge o l’autoritat administrativa que l’hagi decretat, i s’hi ha de fer constar la identitat de l’embargador, així com les participacions embargades. La societat ha de fer l’anotació de l’embargament en el llibre registre de socis, i remetre immediatament a tots els socis una còpia de la notificació rebuda.

2. Celebrada la subhasta o, si es tracta de qualsevol altra forma d’alienació forçosa legalment prevista, en el moment anterior a l’adjudicació, queda en suspens l’aprovació de la rematada i l’adjudicació de les participacions socials embargades. El jutge o l’autoritat administrativa remeten a la societat testimoni literal de l’acta de subhasta o de l’acord d’adjudicació i, si s’escau, de l’adjudicació sol·licitada pel creditor. La societat ha de traslladar una còpia d’aquest testimoni a tots els socis en el termini màxim de cinc dies a comptar de la seva recepció.

3. La rematada o l’adjudicació al creditor seran ferms transcorregut un mes a comptar de la recepció per la societat del testimoni a què es refereix l’apartat anterior. Fins que no adquireixin fermesa, els socis i, si no, i només per al cas que els estatuts estableixin en el seu favor el dret d’adquisició preferent, la societat, es poden subrogar en lloc del més-dient o, si s’escau, del creditor, mitjançant l’acceptació expressa de totes les condicions de la subhasta i la consignació íntegra de l’import de la rematada o, si s’escau, de l’adjudicació al creditor i de totes les despeses causades. Si la subrogació l’exerceixen diversos socis, les participacions es distribueixen entre tots a prorrata de les seves respectives parts socials.

Article 110. Règim de la transmissió per causa de mort.

1. L’adquisició d’alguna participació social per successió hereditària confereix a l’hereu o legatari la condició de soci.

2. No obstant el que disposa l’apartat anterior, els estatuts poden establir a favor dels socis supervivents, i, si no, a favor de la societat, un dret d’adquisició de les participacions del soci mort, apreciades en el valor raonable que tinguessin el dia de la mort del soci, el preu de les quals es paga al comptat. La valoració es regeix pel que disposa aquesta Llei per als casos de separació de socis i el dret d’adquisició s’ha d’exercitar en el termini màxim de tres mesos a comptar de la comunicació a la societat de l’adquisició hereditària.

Article 111. Règim general de les transmissions.

El règim de la transmissió de les participacions socials és el vigent en la data en què el soci hagi comunicat a la societat el propòsit de transmetre o, si s’escau, en la data de mort del soci o en la de l’adjudicació judicial o administrativa.

Article 112. Ineficàcia de les transmissions amb infracció de llei o dels estatuts.

Les transmissions de participacions socials que no s’ajustin al que preveu la llei o, si s’escau, al que estableixen els estatuts no produeixen cap efecte davant de la societat.

CAPÍTOL IV

La representació i la transmissió de les accions

Secció 1a Representació de les accions

Subsecció 1a Representació mitjançant títols

Article 113. Representació mitjançant títols.

1. Les accions representades per mitjà de títols poden ser nominatives o al portador, però revesteixen necessàriament la forma nominativa mentre no se n’hagi desemborsat completament l’import, quan la seva transmissibilitat estigui subjecta a restriccions, quan comportin prestacions accessòries o quan així ho exigeixin disposicions especials.

2. Quan les accions s’hagin de representar per mitjà de títols, l’accionista té dret a rebre els que li corresponguin, lliures de despeses.

Article 114. Títol de l’acció.

1. Els títols, sigui quina sigui la classe, estan numerats correlativament, s’estenen en llibres talonaris, poden incorporar una o més accions de la mateixa sèrie i han de contenir, com a mínim, els aspectes següents:

a) La denominació i domicili de la societat, les dades identificadores de la seva inscripció en el Registre Mercantil i el número d’identificació fiscal.

b) El valor nominal de l’acció, el seu número, la sèrie a què pertany i, en cas que sigui privilegiada, els drets especials que atorgui.

c) La seva condició de nominativa o al portador.

d) Les restriccions a la seva lliure transmissibilitat, quan s’hagin establert.

e) La suma desemborsada o la indicació d’estar l’acció completament alliberada.

f) Les prestacions accessòries, en cas que les comportin.

g) La subscripció d’un o diversos administradors, que es pot fer mitjançant reproducció mecànica de la signatura. En aquest cas s’estén acta notarial per la qual s’acrediti la identitat de les signatures reproduïdes mecànicament amb les que s’estampin en presència del notari autoritzant. L’acta s’ha d’inscriure en el Registre Mercantil abans de posar en circulació els títols.

2. En el supòsit d’accions sense vot, aquesta circumstància s’ha de fer constar de forma destacada en el títol.

Article 115. Resguards provisionals.

1. Els resguards provisionals de les accions revesteixen necessàriament forma nominativa.

2. Les disposicions dels articles 114, 116 i 122 s’han d’observar, en el que siguin aplicables, per als resguards provisionals.

Article 116. Llibre registre d’accions nominatives.

1. Les accions nominatives figuren en un llibre registre que porta la societat, en el qual s’inscriuen les successives transferències de les accions, amb expressió del nom, cognoms, raó o denominació social, si s’escau, nacionalitat i domicili dels successius titulars, així com la constitució de drets reals i altres gravàmens sobre aquelles.

2. La societat només considera accionista qui estigui inscrit en aquest llibre.

3. Qualsevol accionista que ho sol·liciti pot examinar el llibre registre d’accions nominatives.

4. La societat només pot rectificar les inscripcions que consideri falses o inexactes quan hagi notificat als interessats la seva intenció de procedir en aquest sentit i aquests no hagin manifestat la seva oposició durant els trenta dies següents a la notificació.

5. Mentre que no s’hagin imprès i lliurat els títols de les accions nominatives, l’accionista té dret a obtenir certificació de les inscrites a nom seu.

Article 117. Substitució de títols.

1. Sempre que sigui procedent la substitució dels títols de les accions o d’altres títols emesos per la societat, aquesta els pot anul·lar quan no s’hagin presentat per al seu bescanvi dins el termini publicat a aquest en el «Butlletí Oficial del Registre Mercantil» i en un dels diaris de més circulació a la província on la societat tingui el seu domicili. Aquest termini no pot ser inferior a un mes.

2. Els títols anul·lats són substituïts per altres l’emissió dels quals també s’anuncia en el «Butlletí Oficial del Registre Mercantil» i en el diari en el qual s’hagi publicat l’anunci del bescanvi.

Si els títols són nominatius, es lliuren o es remeten a la persona a nom de la qual figurin o als seus hereus, amb la justificació prèvia del seu dret.

Si aquella no es pot trobar o si els títols són al portador, queden dipositats per compte de qui en justifiqui la titularitat.

3. Transcorreguts tres anys des del dia de la constitució del dipòsit, els títols emesos en lloc dels anul·lats poden ser venuts per la societat a compte i risc dels interessats i a través d’un membre de la bossa, si estan admesos a negociació al mercat borsari, o amb la intervenció de notari si no n’estan.

L’import líquid de la venda dels títols s’ha de dipositar a disposició dels interessats al Banc d’Espanya o a la Caixa General de Dipòsits.

Subsecció 2a Representació mitjançant anotacions en compte

Article 118. Representació mitjançant anotacions en compte.

1. Les accions representades per mitjà d’anotacions en compte es regeixen pel que disposa la normativa reguladora del mercat de valors.

2. Aquesta modalitat de representació de les accions també es pot adoptar en els supòsits de nominativitat obligatòria que preveu l’article 113.

En aquest cas, quan les accions no hagin estat completament desemborsades, o quan comportin prestacions accessòries, aquestes circumstàncies s’han de consignar en l’anotació en compte.

3. Les entitats que d’acord amb la normativa reguladora del mercat de valors hagin de portar els registres dels valors representats per mitjà d’anotacions en compte estan obligades a comunicar a la societat emissora les dades necessàries per a la identificació dels seus accionistes.

Article 119. Modificació de les anotacions en compte.

La modificació de les característiques de les accions representades per mitjà d’anotacions en compte s’ha de fer pública, una vegada que hagi estat formalitzada d’acord amb el que preveuen la present Llei i la normativa reguladora del mercat de valors, en el «Butlletí Oficial del Registre Mercantil» i en un dels diaris de més circulació a la província on la societat tingui el seu domicili.

Redactat conforme a la correcció d’errors publicada en el BOE, suplement en llengua catalana al núm. 210, de 30 d’agost de 2010. Ref. BOE-A-2010-13539-CAT-pdf.

Secció 2a Transmissió de les accions

Article 120. Transmissió d’accions.

1. Mentre no s’hagin imprès i lliurat els títols, la transmissió d’accions procedeix d’acord amb les normes sobre la cessió de crèdits i altres drets incorporals.

Si es tracta d’accions nominatives, els administradors, una vegada que resulti acreditada la transmissió, la inscriuen immediatament en el llibre registre d’accions nominatives.

2. Una vegada impresos i lliurats els títols, la transmissió de les accions al portador s’ha de subjectar al que disposa l’article 545 del Codi de comerç.

Les accions nominatives també es poden transmetre mitjançant endossament, cas en què són aplicables, en la mesura que siguin compatibles amb la naturalesa del títol, els articles 15, 16, 19 i 20 de la Llei canviària i del xec. La transmissió s’ha d’acreditar davant de la societat mitjançant l’exhibició del títol. Els administradors, una vegada comprovada la regularitat de la cadena d’endossaments, inscriuen la transmissió en el llibre registre d’accions nominatives.

Article 121. Constitució de drets reals limitats sobre les accions.

1. La constitució de drets reals limitats sobre les accions procedeix d’acord amb el que disposa el dret comú.

2. Si es tracta d’accions nominatives, la constitució de drets reals es pot efectuar per mitjà d’endossament acompanyat, segons els casos, de la clàusula valor en garantia o valor en usdefruit o de qualsevol altra d’equivalent.

La inscripció en el llibre registre d’accions nominatives té lloc de conformitat amb el que estableix per a la transmissió l’article anterior.

En cas que els títols sobre els quals recau el seu dret no hagin estat impresos i lliurats, el creditor pignoratiu i l’usufructuari tenen dret a obtenir de la societat una certificació de la inscripció del seu dret en el llibre registre d’accions nominatives.

Article 122. Legitimació de l’accionista.

Una vegada impresos i lliurats els títols, l’exhibició d’aquests o, si s’escau, del certificat acreditatiu del seu dipòsit en una entitat autoritzada és necessària per exercitar els drets de l’accionista. Si es tracta d’accions nominatives, l’exhibició només és necessària per obtenir la corresponent inscripció en el llibre registre d’accions nominatives.

Article 123. Restriccions a la lliure transmissibilitat.

1. Només són vàlides davant de la societat les restriccions o condicionaments a la lliure transmissibilitat de les accions quan recaiguin sobre accions nominatives i estiguin expressament imposades pels estatuts.

Quan les limitacions s’estableixin a través d’una modificació estatutària, els accionistes afectats que no hagin votat a favor d’aquest acord no hi queden sotmesos durant un termini de tres mesos a comptar de la publicació de l’acord en el «Butlletí Oficial del Registre Mercantil».

2. Són nul·les les clàusules estatutàries que facin pràcticament intransmissible l’acció.

3. La transmissibilitat de les accions només es pot condicionar a l’autorització prèvia de la societat quan els estatuts esmentin les causes que permetin denegar-la.

Llevat de prescripció contrària dels estatuts, l’autorització és concedida o denegada pels administradors de la societat.

En qualsevol cas, transcorregut el termini de dos mesos des que es va presentar la sol·licitud d’autorització sense que la societat hi hagi respost, es considera que l’autorització ha estat concedida.

Article 124. Transmissions per causa de mort.

1. Les restriccions estatutàries a la transmissibilitat de les accions només són aplicables a les adquisicions per causa de mort quan així ho estableixin expressament els mateixos estatuts.

2. En aquest supòsit, per rebutjar la inscripció de la transmissió en el llibre registre d’accions nominatives, la societat ha de presentar a l’hereu un adquiridor de les accions o oferir-se a adquirir-les ella mateixa pel seu valor raonable en el moment en què es va sol·licitar la inscripció, d’acord amb el que preveu l’article 146 per a l’adquisició derivativa d’accions pròpies.

S’entén per valor raonable el que determini un expert independent, diferent de l’auditor de la societat, que, a sol·licitud de qualsevol interessat, nomenin a aquest efecte els administradors de la societat.

Es modifica l’apartat 2 per la disposició final 4.2 de la Llei 22/2015, de 20 de juliol. Ref. BOE-A-2015-8147-CAT-pdf.

Article 125. Transmissions forçoses.

El que estableix l’article anterior s’aplica quan l’adquisició de les accions s’ha produït com a conseqüència d’un procediment judicial o administratiu d’execució.

CAPÍTOL V

Copropietat i drets reals sobre participacions socials o accions

Article 126. Copropietat de participacions socials o d’accions.

En cas de copropietat sobre una o diverses participacions o accions, els copropietaris han de designar una sola persona per a l’exercici dels drets de soci, i han de respondre solidàriament davant de la societat de totes les obligacions que derivin d’aquesta condició. La mateixa regla s’aplica als altres supòsits de cotitularitat de drets sobre participacions o accions.

Article 127. Usdefruit de participacions socials o d’accions.

1. En cas d’usdefruit de participacions o d’accions la qualitat de soci resideix en el nu propietari, però l’usufructuari té dret en tot cas als dividends acordats per la societat durant l’usdefruit. Llevat de disposició contrària dels estatuts, l’exercici dels altres drets del soci correspon al nu propietari.

L’usufructuari queda obligat a facilitar al nu propietari l’exercici d’aquests drets.

2. En les relacions entre l’usufructuari i el nu propietari regeix el que determini el títol constitutiu de l’usdefruit i, si no, el que preveu aquesta Llei i, supletòriament, el que disposa el Codi civil.

Article 128. Regles de liquidació de l’usdefruit.

1. Finalitzat l’usdefruit, l’usufructuari pot exigir del nu propietari l’increment de valor experimentat per les participacions o accions usufructuades que correspongui als beneficis propis de l’explotació de la societat integrats durant l’usdefruit en les reserves expresses que figurin en el balanç de la societat, sigui quina sigui la naturalesa o denominació.

2. Dissolta la societat durant l’usdefruit, l’usufructuari pot exigir del nu propietari una part de la quota de liquidació equivalent a l’increment de valor de les participacions o accions usufructuades que preveu l’apartat anterior. L’usdefruit s’estén a la resta de la quota de liquidació.

3. Si les parts no arriben a un acord sobre l’import a abonar en els supòsits que preveuen els dos apartats anteriors, aquest l’ha de fixar, a petició de qualsevol de les parts i a costa de totes dues, un expert independent, diferent de l’auditor de la societat, que designi a aquest efecte el Registre Mercantil.

4. El títol constitutiu de l’usdefruit de participacions pot disposar regles de liquidació diferents de les que preveu aquest article.

Es modifica l’apartat 3 per la disposició final 4.3 de la Llei 22/2015, de 20 de juliol. Ref. BOE-A-2015-8147-CAT-pdf.

Article 129. Usdefruit i drets de preferència.

1. En els casos d’augment del capital de la societat, si el nu propietari no ha exercitat o alienat el dret d’assumpció o de subscripció preferent deu dies abans de l’extinció del termini fixat per al seu exercici, l’usufructuari està legitimat per procedir a la venda dels drets o a l’assumpció o subscripció de les participacions o accions.

2. Quan s’alienin els drets d’assumpció o de subscripció, bé pel nu propietari, bé per l’usufructuari, l’usdefruit s’estén a l’import obtingut per l’alienació.

3. Quan s’assumeixin noves participacions o se subscriguin noves accions, bé pel nu propietari, bé per l’usufructuari, l’usdefruit s’estén a les participacions o accions el desemborsament de les quals s’ha pogut realitzar amb el valor total dels drets utilitzats en l’assumpció o subscripció, calculat pel seu valor teòric. La resta de les participacions assumides o de les accions subscrites pertany en plena propietat a aquell que n’hagi desemborsat l’import.

4. Si durant l’usdefruit s’augmenta el capital amb càrrec als beneficis o reserves constituïdes durant aquest, les noves participacions o accions corresponen al nu propietari, però l’usdefruit s’hi estén.

5. El títol constitutiu de l’usdefruit de participacions pot establir regles diferents de les que preveuen els apartats anteriors.

6. En la societat anònima, l’usufructuari té els mateixos drets en els casos d’emissió d’obligacions convertibles en accions de la societat.

Article 130. Usdefruit d’accions no alliberades.

1. Quan l’usdefruit recaigui sobre accions no alliberades totalment, el nu propietari és l’obligat davant de la societat a efectuar el pagament de la part no desemborsada. Efectuat el pagament, té dret a exigir de l’usufructuari, fins a l’import dels fruits, l’interès legal de la quantitat invertida.

2. Si no ha complert aquesta obligació cinc dies abans del venciment del termini fixat per realitzar el pagament, l’usufructuari ho pot fer, sense perjudici de repetir contra el nu propietari en acabar l’usdefruit.

Article 131. Pagament de compensacions.

1. Les quantitats que s’hagin de pagar en virtut del que disposa l’article 128 es poden abonar bé en metàl·lic, bé en participacions o accions de la mateixa classe que les que hagin estat subjectes a usdefruit, i se’n calcula el valor en virtut del que els correspongui de conformitat amb l’últim balanç de la societat que s’hagi aprovat.

2. La mateixa regla s’aplica respecte de les quantitats que s’hagin d’abonar en virtut de l’article 129, quan l’usdefruit sigui d’accions, i de l’article 130. Quan l’usdefruit recaigui sobre participacions, les quantitats que ha de pagar el nu propietari a l’usufructuari en virtut de l’article 129 s’abonen en diners.

Article 132. Penyora de participacions o d’accions.

1. Llevat de disposició contrària dels estatuts, en cas de penyora de participacions o accions correspon al propietari l’exercici dels drets de soci.

El creditor pignoratiu queda obligat a facilitar l’exercici d’aquests drets.

2. En cas d’execució de la penyora de participacions s’apliquen les regles previstes per al cas de transmissió forçosa per l’article 109.

3. En la societat anònima, si el propietari incompleix l’obligació de desemborsament pendent, el creditor pignoratiu pot complir per si mateixa aquesta obligació o procedir a la realització de la penyora.

Article 133. Embargament de participacions o d’accions.

En cas d’embargament de participacions o d’accions, s’observen les disposicions que conté l’article anterior sempre que siguin compatibles amb el règim específic de l’embargament.

CAPÍTOL VI

Els negocis sobre les participacions i accions pròpies

Secció 1a Adquisició originària

Article 134. Prohibició.

En cap cas les societats de capital poden assumir o subscriure les seves pròpies participacions o accions ni les creades o emeses per la seva societat dominant.

Article 135. Adquisició originària per la societat de responsabilitat limitada.

L’adquisició originària per la societat de responsabilitat limitada de participacions pròpies o de participacions o accions de la societat dominant és nul·la de ple dret.

Article 136. Adquisició originària per la societat anònima.

1. Les accions subscrites infringint la prohibició de l’article 134 són propietat de la societat anònima subscriptora.

2. Quan es tracti de subscripció d’accions pròpies, l’obligació de desemborsar recau solidàriament sobre els socis fundadors o els promotors i, en cas d’augment de capital social, sobre els administradors.

3. Quan es tracti d’assumpció de participacions socials o de subscripció d’accions de la societat dominant, l’obligació de desemborsar recau solidàriament sobre els administradors de la societat adquirent i els de la societat dominant.

Article 137. Adquisició realitzada per persona interposada.

1. En cas que l’assumpció o la subscripció hagi estat realitzada per persona interposada, els fundadors i, si s’escau, els administradors responen solidàriament del desemborsament de les participacions assumides o de les accions subscrites.

2. La mateixa responsabilitat abasta els promotors de la societat anònima.

Article 138. Exempció de responsabilitat.

Queden exempts de la responsabilitat que preveuen els dos articles anteriors els qui demostrin no haver incorregut en culpa.

Article 139. Conseqüències de la infracció.

1. Les participacions socials i les accions adquirides per societat anònima en contravenció del que disposa l’article 134 s’han d’alienar en el termini màxim d’un any a comptar de la data de la primera adquisició.

2. Transcorregut aquest termini sense que hagi tingut lloc l’alienació, els administradors procedeixen immediatament a convocar junta general perquè acordi l’amortització de les accions pròpies amb la consegüent reducció del capital social.

3. En cas que la societat no hagi reduït el capital social dins dels dos mesos següents a la data de finalització del termini per a l’alienació, qualsevol interessat pot sol·licitar la reducció del capital al secretari judicial o registrador mercantil del lloc del domicili social. Els administradors estan obligats a sol·licitar la reducció judicial o registral del capital social quan l’acord de la junta hagi estat contrari a aquesta reducció o no es pugui assolir.

L’expedient davant el secretari judicial s’ha de tramitar de conformitat amb el que estableix la Llei de jurisdicció voluntària. La sol·licitud dirigida al registrador mercantil s’ha de tramitar d’acord amb el que preveu el Reglament del Registre Mercantil.

La decisió favorable o desfavorable és recurrible davant el jutge mercantil.

4. Les participacions socials o accions de la societat dominant les ha d’alienar a instància de part interessada el secretari judicial o el registrador mercantil de conformitat amb el procediment que preveuen la Llei de jurisdicció voluntària per a aquells i el Reglament del Registre Mercantil per a aquests.

Es modifiquen els apartats 3 i 4 per la disposició final 14.1 de la Llei 15/2015, de 2 de juliol. Ref. BOE-A.2015-7391-CAT-pdf.

Secció 2a Adquisició derivativa

Subsecció 1a. Adquisició derivativa realitzada per societat de responsabilitat limitada

Article 140. Adquisicions derivatives permeses.

1. La societat de responsabilitat limitada només pot adquirir les seves pròpies participacions, o participacions o accions de la seva societat dominant, en els casos següents:

a) Quan formin part d’un patrimoni adquirit a títol universal, o siguin adquirides a títol gratuït, o com a conseqüència d’una adjudicació judicial per satisfer un crèdit de la societat contra el seu titular.

b) Quan les participacions pròpies s’adquireixin en execució d’un acord de reducció del capital adoptat per la junta general.

c) Quan les participacions pròpies s’adquireixin en el cas que preveu l’article 109.3.

d) Quan l’adquisició hagi estat autoritzada per la junta general, s’efectuï amb càrrec a beneficis o reserves de lliure disposició i tingui per objecte participacions d’un soci separat o exclòs de la societat, participacions que s’adquireixin com a conseqüència de l’aplicació d’una clàusula restrictiva de la seva transmissió, o participacions transmeses per causa de mort.

2. Les adquisicions realitzades fora d’aquests casos són nul·les de ple dret.

Redactat l’apartat 1 conforme a la correcció d’errors publicada en el BOE, suplement en llengua catalana al núm. 210, de 30 d’agost de 2010. Ref. BOE-A-2010-13539-CAT-pdf.

Article 141. Amortització o alienació.

1. Les participacions pròpies adquirides per la societat de responsabilitat limitada s’han d’amortitzar o alienar, respectant en aquest cas el règim legal i estatutari de transmissió, en el termini de tres anys. L’alienació no es pot efectuar a un preu inferior al valor raonable de les participacions, fixat d’acord amb el que preveu aquesta Llei per als casos de separació de socis. Quan l’adquisició no comporti devolució d’aportacions als socis, la societat ha de dotar una reserva per l’import del valor nominal de les participacions amortitzades, la qual és indisponible fins que transcorrin cinc anys a comptar de la publicació de la reducció en el «Butlletí Oficial del Registre Mercantil», llevat que abans del venciment d’aquest termini s’hagin satisfet tots els deutes socials contrets amb anterioritat a la data en què la reducció sigui oposable a tercers.

2. Si les participacions no són alienades en el termini assenyalat, la societat ha d’acordar immediatament la seva amortització i la reducció del capital. Si la societat omet aquestes mesures, qualsevol interessat pot sol·licitar que les adopti el secretari judicial o el registrador mercantil del domicili social. Els administradors de la societat adquirent estan obligats a sol·licitar l’adopció d’aquestes mesures quan, per les circumstàncies que siguin, no es pugui assolir el corresponent acord d’amortització i de reducció del capital.

L’expedient davant el secretari judicial s’ha d’ajustar als tràmits de jurisdicció voluntària. La sol·licitud dirigida al registrador mercantil s’ha de tramitar d’acord amb el que preveu el Reglament del Registre Mercantil.

La decisió favorable o desfavorable es pot recórrer davant el jutge mercantil.»

3. Les participacions o accions de la societat dominant s’han d’alienar en el termini màxim d’un any a comptar de l’adquisició. Mentre que no siguin alienades, és aplicable el que disposa l’article 148.

Es modifica l’apartat 2 per la disposició final 14.1 de la Llei 15/2015, de 2 de juliol. Ref. BOE-A-2015-7391-CAT-pdf.

Article 142. Règim de les participacions pròpies i de les participacions o accions de la societat dominant.

1. Mentre estiguin en poder de la societat adquirent, queden en suspens tots els drets corresponents a les participacions pròpies i a les participacions o accions de la societat dominant.

2. En el patrimoni net del balanç s’ha d’establir una reserva equivalent a l’import de les participacions o accions adquirides, computat en l’actiu, que s’ha de mantenir fins que no siguin alienades.

Article 143. Negocis prohibits a la societat de responsabilitat limitada.

1. La societat de responsabilitat limitada no pot acceptar en penyora o en una altra forma de garantia les seves pròpies participacions o les participacions creades ni les accions emeses per societat del grup a què pertanyi.

2. La societat de responsabilitat limitada no pot anticipar fons, concedir crèdits o préstecs, prestar garantia, ni facilitar assistència financera per a l’adquisició de les seves pròpies participacions ni les participacions creades o les accions emeses per societat del grup a què la societat pertanyi.

Redactat l’apartat 1 conforme a la correcció d’errors publicada en el BOE, suplement en llengua catalana al núm. 210, de 30 d’agost de 2010. Ref. BOE-A-2010-13539-CAT-pdf.

Subsecció 2a Adquisició derivativa realitzada per societat anònima

Article 144. Supòsits de lliure adquisició.

La societat anònima pot adquirir les seves pròpies accions, o les participacions o accions de la seva societat dominant, en els casos següents:

a) Quan les accions pròpies s’adquireixin en execució d’un acord de reducció del capital adoptat per la junta general de la societat.

b) Quan les participacions o accions formin part d’un patrimoni adquirit a títol universal.

c) Quan les participacions o les accions que estiguin íntegrament alliberades siguin adquirides a títol gratuït.

d) Quan les participacions o les accions íntegrament alliberades s’adquireixin com a conseqüència d’una adjudicació judicial per satisfer un crèdit de la societat davant del seu titular.

Article 145. Obligació d’alienar.

1. Les participacions o accions adquirides d’acord amb el que disposen les lletres b) i c) de l’article anterior s’han d’alienar en un termini màxim de tres anys a comptar de la data d’adquisició, llevat que prèviament s’hagin amortitzat mitjançant reducció del capital social o que, sumades a les que ja posseeixin la societat adquirent i les seves filials i, si s’escau, la societat dominant i les seves filials, no excedeixin el vint per cent del capital social.

2. Transcorregut el termini a què es refereix l’apartat anterior sense que hagi tingut lloc l’alienació, és aplicable el que preveuen els apartats 2 i 3 de l’article 139.

Article 146. Adquisicions derivatives condicionades.

1. La societat anònima també pot adquirir les seves pròpies accions i les participacions creades o les accions emeses per la seva societat dominant, quan concorrin les condicions següents:

a) Que l’adquisició hagi estat autoritzada mitjançant acord de la junta general, que ha d’establir les modalitats de l’adquisició, el nombre màxim de participacions o d’accions a adquirir, el contravalor mínim i màxim quan l’adquisició sigui onerosa, i la durada de l’autorització, que no pot excedir els cinc anys.

Quan l’adquisició tingui per objecte participacions o accions de la societat dominant, l’autorització ha de procedir també de la junta general d’aquesta societat.

Quan l’adquisició tingui per objecte accions que s’hagin de lliurar directament als treballadors o administradors de la societat, o com a conseqüència de l’exercici de drets d’opció de què aquells siguin titulars, l’acord de la junta ha d’expressar que l’autorització es concedeix amb aquesta finalitat.

b) Que l’adquisició, incloses les accions que la societat o persona que actuï en nom propi però per compte d’aquella hagi adquirit amb anterioritat i tingui en cartera, no produeixi l’efecte que el patrimoni net resulti inferior a l’import del capital social més les reserves legalment o estatutàriament indisponibles.

A aquests efectes, es considera patrimoni net l’import que es qualifiqui com a tal conforme als criteris per confeccionar els comptes anuals, minorat en l’import dels beneficis imputats directament a aquest, i incrementat en l’import del capital social subscrit no exigit, així com en l’import del nominal i de les primes d’emissió del capital social subscrit que estigui registrat comptablement com a passiu.

2. El valor nominal de les accions adquirides directament o indirectament, sumades al de les que ja posseeixin la societat adquirent i les seves filials, i, si s’escau, la societat dominant i les seves filials, no pot ser superior al vint per cent.

3. Els administradors han de controlar especialment que, en el moment de qualsevol adquisició autoritzada, es respectin les condicions que estableix aquest article.

4. És nul·la l’adquisició per la societat d’accions pròpies parcialment desemborsades, llevat que l’adquisició sigui a títol gratuït, i de les que comportin l’obligació de realitzar prestacions accessòries.

Article 147. Conseqüències de la infracció.

És aplicable el que estableix l’article 139 a les adquisicions derivatives realitzades per la societat anònima en contravenció al que disposa l’article anterior.

Article 148. Règim de les accions pròpies i de les participacions o accions de la societat dominant.

Quan una societat hagi adquirit accions pròpies o participacions o accions de la seva societat dominant s’apliquen les normes següents:

a) Queda en suspens l’exercici del dret de vot i dels altres drets polítics incorporats a les accions pròpies i a les participacions o accions de la societat dominant.

Els drets econòmics inherents a les accions pròpies, a excepció del dret a l’assignació gratuïta de noves accions, s’atribueixen proporcionalment a la resta de les accions.

b) Les accions pròpies es computen en el capital als efectes de calcular les quotes necessàries per a la constitució i adopció d’acords a la junta.

c) S’estableix en el patrimoni net una reserva indisponible equivalent a l’import de les participacions o accions de la societat dominant computat en l’actiu. Aquesta reserva s’ha de mantenir mentre les participacions o accions no siguin alienades.

d) L’informe de gestió de la societat adquirent i, si s’escau, el de la societat dominant, han d’esmentar com a mínim:

1r. Els motius de les adquisicions i alienacions realitzades durant l’exercici.

2n. El nombre i valor nominal de les participacions o accions adquirides i alienades durant l’exercici i la fracció del capital social que representen.

3r. En cas d’adquisició o alienació a títol onerós, la contraprestació per les participacions o accions.

4t. El nombre i valor nominal del total de les participacions o accions adquirides i conservades en cartera per la mateixa societat o per persona interposada i la fracció del capital social que representen.

Secció 3a Acceptació en garantia i assistència financera a la societat  anònima

Article 149. Acceptació en garantia d’accions pròpies i de participacions o accions de la societat dominant.

1. La societat anònima només pot acceptar en penyora o en una altra forma de garantia les seves pròpies accions, o les participacions creades o les accions emeses per la societat dominant, dins dels límits i amb els mateixos requisits aplicables a la seva adquisició.

2. El que disposa l’apartat anterior no s’aplica a les operacions fetes en l’àmbit de les activitats ordinàries dels bancs i altres entitats de crèdit. Aquestes operacions, tanmateix, han de complir el requisit a què es refereix la lletra c) de l’article anterior.

3. El que estableix l’article anterior és aplicable, en el que sigui compatible, a les participacions o accions posseïdes en concepte de penyora o d’una altra forma de garantia.

Es modifica l’apartat 2 per l’art. 1.5 de la Llei 25/2011, d’1 d’agost. Ref. BOE-A-2011-13240-CAT-pdf.

Redactats els apartats 1 i 2 conforme a la correcció d’errors publicada en el BOE, suplement en llengua catalana al núm. 210, de 30 d’agost de 2010. Ref. BOE-A-2010-13539-CAT-pdf.

Article 150. Assistència financera per a l’adquisició d’accions pròpies i de participacions o accions de la societat dominant.

1. La societat anònima no pot anticipar fons, concedir préstecs, prestar garanties ni facilitar cap tipus d’assistència financera per a l’adquisició de les seves accions o de participacions o accions de la seva societat dominant per un tercer.

2. La prohibició que estableix l’apartat anterior no s’aplica als negocis dirigits a facilitar al personal de l’empresa l’adquisició de les accions de la mateixa societat o de participacions o accions de qualsevol altra societat pertanyent al mateix grup.

3. La prohibició que estableix l’apartat primer no s’aplica a les operacions efectuades per bancs i altres entitats de crèdit en l’àmbit de les operacions ordinàries pròpies del seu objecte social que se sufraguin amb càrrec a béns lliures de la societat.

En el patrimoni net del balanç, la societat ha d’establir una reserva equivalent a l’import dels crèdits anotats en l’actiu.

Redactat l’apartat 2 conforme a la correcció d’errors publicada en el BOE, suplement en llengua catalana al núm. 210, de 30 d’agost de 2010. Ref. BOE-A-2010-13539-CAT-pdf.

Secció 4a Les participacions recíproques

Article 151. Participacions recíproques.

No es poden establir participacions recíproques que excedeixin el deu per cent de la xifra de capital de les societats participades. La prohibició afecta també les participacions circulars constituïdes per mitjà de societats filials.

Article 152. Conseqüències de la infracció.

1. La violació del que disposa l’article anterior determina l’obligació a càrrec de la societat que rebi abans la notificació a què es refereix l’article 155 de reduir al deu per cent la seva participació en el capital de l’altra societat.

Si totes dues societats reben simultàniament la notificació esmentada, l’obligació de reduir és a càrrec de les dues, tret que arribin a un acord perquè només una d’aquestes societats faci la reducció.

2. La reducció a què es refereix l’apartat anterior s’ha de portar a terme en el termini màxim d’un any a comptar de la data de la notificació, i mentrestant queda en suspens el dret de vot corresponent a les participacions excedents.

El termini per a la reducció és de tres anys per a les participacions adquirides en qualsevol de les circumstàncies que preveu l’article 144.

3. L’incompliment de l’obligació de reducció que estableixen els apartats anteriors determina la venda judicial de les participacions excedents a instància de part interessada i la suspensió dels drets corresponents a totes les participacions que la societat incomplidora detingui en l’altra societat.

Article 153. Reserva de participacions recíproques.

En el patrimoni net de la societat obligada a la reducció s’ha d’establir una reserva equivalent a l’import de les participacions recíproques que excedeixin el deu per cent del capital computades en l’actiu.

Article 154. Exclusió del règim de participacions recíproques.

La disciplina que contenen els tres articles anteriors no és aplicable a les participacions recíproques establertes entre una societat filial i la seva societat dominant.

Article 155. Notificació.

1. La societat que, per si mateixa o per mitjà d’una societat filial, arribi a tenir més del deu per cent del capital d’una altra societat l’hi ha de notificar immediatament, i mentrestant queden suspesos els drets corresponents a les seves participacions.

La notificació esmentada s’ha de repetir per a cada una de les adquisicions successives que superin el 5 per cent del capital.

2. Les notificacions que preveu l’apartat anterior s’han de recollir en les memòries explicatives de totes dues societats.

Secció 5a Disposicions comunes

Article 156. Persona interposada.

1. Es reputa nul qualsevol acord entre la societat i una altra persona en virtut del qual aquesta s’obligui o es legitimi per fer en nom propi però per compte d’aquella alguna de les operacions que en aquest capítol es prohibeix realitzar a la societat.

Els negocis que faci la persona interposada amb tercers s’entenen efectuats per compte propi i no produeixen cap efecte sobre la societat.

2. Els negocis que faci la persona interposada, quan la seva realització no estigui prohibida a la societat, així com les participacions o accions pròpies, o de la societat dominant, sobre les quals recaiguin aquests negocis, queden sotmesos a les disposicions d’aquest capítol.

Article 157. Règim sancionador.

1. Es reputa infracció l’incompliment de les obligacions o la vulneració de les prohibicions que estableix aquest capítol.

2. Les infraccions anteriors se sancionen amb una multa per import de fins al valor nominal de les participacions assumides o les accions subscrites, adquirides o acceptades en garantia per la societat o adquirides per un tercer amb assistència financera o, si s’escau, les no alienades o amortitzades. L’incompliment del deure d’alienar o amortitzar es considera com a infracció independent.

Per a la graduació de la multa s’atén l’entitat de la infracció, així com els perjudicis ocasionats a la societat, als seus socis, i a tercers.

3. Es reputen com a responsables de la infracció els administradors de la societat infractora i, si s’escau, els de la societat dominant que hagin induït a cometre la infracció. Es consideren com a administradors no només els membres del consell d’administració, sinó també els directius o persones amb poder de representació de la societat infractora. La responsabilitat s’exigeix de conformitat amb els criteris que preveuen els articles 225, 226, 236 i 237.

4. Les infraccions i les sancions que conté el present article prescriuen als tres anys, que es computen d’acord amb el que disposa l’article 132 de la Llei 30/1992, de 26 de novembre, de règim jurídic de les administracions públiques i del procediment administratiu comú.

5. A la societat de responsabilitat limitada, les infraccions se sancionen prèvia instrucció del procediment pel Ministeri d’Economia i Hisenda, amb audiència dels interessats i de conformitat amb el Reglament del procediment per a l’exercici de la potestat sancionadora.

6. A la societat anònima, la competència per a la iniciació, instrucció i resolució dels expedients sancionadors resultants del que disposa aquest capítol s’atribueix a la Comissió Nacional del Mercat de Valors. En cas que l’expedient sancionador recaigui sobre els administradors d’una entitat de crèdit o d’una entitat asseguradora, o sobre els administradors d’una entitat integrada en un grup consolidable d’entitats financeres subjecte a la supervisió del Banc d’Espanya o de la Direcció General d’Assegurances, la Comissió Nacional del Mercat de Valors ha de comunicar a les entitats supervisores esmentades l’obertura de l’expedient, les quals també han d’informar amb caràcter previ a la resolució.

Es modifica l’apartat 1 per l’art. 1.6 de la Llei 25/2011, d’1 d’agost. Ref. BOE-A-2011-13240-CAT-pdf.

Article 158. Aplicació a societats estrangeres.

Les disposicions d’aquest capítol referides a operacions que tenen per objecte participacions o accions de la societat dominant són aplicables encara que la societat que les faci no sigui de nacionalitat espanyola.

TÍTOL V

La junta general

CAPÍTOL I

La junta general

Article 159. Junta general.

1. Els socis, reunits en junta general, decideixen per la majoria legal o estatutàriament establerta, en els assumptes propis de la competència de la junta.

2. Tots els socis, fins i tot els dissidents i els que no hagin participat en la reunió, queden sotmesos als acords de la junta general.

CAPÍTOL II

Competència de la junta

Article 160. Competència de la junta.

És competència de la junta general deliberar i acordar sobre els afers següents:

a) L’aprovació dels comptes anuals, l’aplicació del resultat i l’aprovació de la gestió social.

b) El nomenament i la separació dels administradors, dels liquidadors i, si s’escau, dels auditors de comptes, així com l’exercici de l’acció social de responsabilitat contra qualsevol d’aquests.

c) La modificació dels estatuts socials.

d) L’augment i la reducció del capital social.

e) La supressió o limitació del dret de subscripció preferent i d’assumpció preferent.

f) L’adquisició, l’alienació o l’aportació a una altra societat d’actius essencials. Es presumeix el caràcter essencial de l’actiu quan l’import de l’operació superi el vint-i-cinc per cent del valor dels actius que figurin en l’últim balanç aprovat.

g) La transformació, la fusió, l’escissió o la cessió global d’actiu i passiu i el trasllat de domicili a l’estranger.

h) La dissolució de la societat.

i) L’aprovació del balanç final de liquidació.

j) Qualssevol altres afers que determinin la llei o els estatuts.

Es modifica per l’art. únic.1 de la Llei 31/2014, de 3 de desembre. Ref. BOE-A-2014-12589-CAT-pdf.

Article 161. Intervenció de la junta general en afers de gestió.

Tret que hi hagi una disposició contrària dels estatuts, la junta general de les societats de capital pot impartir instruccions a l’òrgan d’administració o sotmetre a la seva autorització l’adopció per aquest òrgan de decisions o acords sobre determinats afers de gestió, sense perjudici del que estableix l’article 234.

Es modifica per l’art. únic.2 de la Llei 31/2014, de 3 de desembre. Ref. BOE-A-2014-12589-CAT-pdf.

Article 162. Concessió de crèdits i garanties a socis i administradors.

1. A la societat de responsabilitat limitada la junta general, mitjançant un acord concret per a cada cas, pot anticipar fons, concedir crèdits o préstecs, prestar garanties i facilitar assistència financera als seus socis i administradors.

2. No és necessari l’acord de la junta general per dur a terme els actes anteriors a favor d’una altra societat pertanyent al mateix grup.

Redactat l’apartat 1 conforme a la correcció d’errors publicada en el BOE, suplement en llengua catalana al  núm. 210, de 30 d’agost de 2010. Ref. BOE-A-2010-13539-CAT-pdf.

CAPÍTOL III

Classes de juntes

Article 163. Classes de juntes.

Les juntes generals de les societats de capital poden ser ordinàries o extraordinàries.

Article 164. Junta ordinària.

1. La junta general ordinària, prèviament convocada a l’efecte, es reuneix necessàriament dins dels sis primers mesos de cada exercici, per, si s’escau, aprovar la gestió social, els comptes de l’exercici anterior i resoldre sobre l’aplicació del resultat.

2. La junta general ordinària és vàlida encara que hagi estat convocada o tingui lloc fora de termini.

Article 165. Junta extraordinària.

Tota junta que no sigui la que preveu l’article anterior té la consideració de junta general extraordinària.

CAPÍTOL IV

Convocatòria

Article 166. Competència per convocar.

La junta general la convoquen els administradors i, si s’escau, els liquidadors de la societat.

Article 167. Deure de convocar.

Els administradors han de convocar la junta general sempre que ho considerin necessari o convenient per als interessos socials, i en tot cas, en les dates o períodes que determinin la llei i els estatuts.

Article 168. Sol·licitud de convocatòria per la minoria.

Els administradors han de convocar la junta general quan ho sol·licitin un o diversos socis que representin, almenys, el cinc per cent del capital social, i han d’expressar en la sol·licitud els assumptes a tractar.

En aquest cas, la junta general ha de ser convocada perquè tingui lloc dins dels dos mesos següents a la data en què s’hagi requerit notarialment els administradors per convocar-la, i s’han d’incloure necessàriament en l’ordre del dia els assumptes que hagin estat objecte de sol·licitud.

Es modifica el paràgraf 2, per l’art. 1.7 de la Llei 25/2011, d’1 d’agost. Ref. BOE-A-2011-13240-CAT-pdf.

Article 169. Competència per a la convocatòria.

1. Si la junta general ordinària o les juntes generals previstes en els estatuts no es convoquen dins del corresponent termini legal o establert estatutàriament, les pot convocar, a sol·licitud de qualsevol soci, prèvia audiència dels administradors, el secretari judicial o el registrador mercantil del domicili social.

2. Si els administradors no atenen oportunament la sol·licitud de convocatòria de la junta general efectuada per la minoria, pot efectuar la convocatòria, prèvia audiència dels administradors, el secretari judicial o el registrador mercantil del domicili social.

Es modifica per la disposició final 14.2 de la Llei 15/2015, de 2 de juliol. Ref. BOE-A-2015-7391-CAT-pdf.

Article 170. Règim de la convocatòria.

1. El secretari judicial ha de procedir a convocar la junta general de conformitat amb el que estableix la legislació de jurisdicció voluntària.

2. El registrador mercantil ha de procedir a convocar la junta general en el termini d’un mes des que s’hagi formulat la sol·licitud, ha d’indicar el lloc, el dia i l’hora per a la celebració, així com l’ordre del dia, i ha de designar el president i el secretari de la junta.

3. Contra la resolució per la qual s’acordi la convocatòria de la junta general no es pot interposar cap recurs.

4. Les despeses de la convocatòria registral són a compte de la societat.

Es modifica per la disposició final 14.2 de la Llei 15/2015, de 2 de juliol. Ref. BOE-A-2015-7391-CAT-pdf.

Article 171. Convocatòria en casos especials.

En cas de mort o de cessament de l’administrador únic, de tots els administradors solidaris, d’algun dels administradors mancomunats, o de la majoria dels membres del consell d’administració, sense que hi hagi suplents, qualsevol soci pot sol·licitar del secretari judicial i del registrador mercantil del domicili social la convocatòria de la junta general per al nomenament dels administradors.

A més, qualsevol dels administradors que mantinguin l’exercici del càrrec pot convocar la junta general amb aquest únic objecte.

Es modifica per la disposició final 14.2 de la Llei 15/2015, de 2 de juliol. Ref. BOE-A-2015-7391-CAT-pdf.

Article 172. Complement de  convocatòria.

1. A la societat anònima, els accionistes que representin, almenys, el cinc per cent del capital social poden sol·licitar que es publiqui un complement a la convocatòria d’una junta general d’accionistes que inclogui un o més punts en l’ordre del dia. L’exercici d’aquest dret s’ha de fer mitjançant una notificació fefaent que s’ha de rebre en el domicili social dins dels cinc dies següents a la publicació de la convocatòria.

2. El complement de la convocatòria s’ha de publicar amb quinze dies d’antelació com a mínim a la data establerta per a la reunió de la junta.

La falta de publicació del complement de la convocatòria en el termini fixat legalment és causa de nul·litat de la junta.

Article 173. Forma de la convocatòria

1. La junta general s’ha de convocar mitjançant un anunci publicat a la pàgina web de la societat si aquesta ha estat creada, inscrita i publicada en els termes que preveu l’article 11 bis. Quan la societat no hagi acordat la creació de la seva pàgina web o aquesta encara no estigui inscrita i publicada degudament, la convocatòria s’ha de publicar en el “Butlletí Oficial del Registre Mercantil” i en un dels diaris de més circulació a la província en què estigui situat el domicili social.

2. En substitució de la forma de convocatòria que preveu el paràgraf anterior, els estatuts poden establir que la convocatòria es realitzi per qualsevol procediment de comunicació individual i escrita, que asseguri la recepció de l’anunci per tots els socis al domicili designat a l’efecte o en el que consti a la documentació de la societat. En el cas de socis que resideixin a l’estranger, els estatuts poden preveure que només siguin convocats individualment si han designat un lloc del territori nacional per a notificacions.

3. Els estatuts poden establir mecanismes addicionals de publicitat als previstos a la llei i imposar a la societat la gestió telemàtica d’un sistema d’alerta als socis dels anuncis de convocatòria inserits al web de la societat.

Es modifica per l’art. 1.3 de la Llei 1/2012, de 22 de juny. Ref. BOE-A-2012-8406-CAT-pdf.

Es modifica, per l’art. 1.8 de la Llei 25/2011, d’1 d’agost. Ref. BOE-A-2011-13240-CAT-pdf.

Es modifica per l’art. 6.2 del Reial decret llei 13/2010, de 3 de desembre. Ref. BOE-A-2010-18651-CAT-pdf.

Article 174. Contingut de la convocatòria.

En tot cas, la convocatòria ha d’expressar el nom de la societat, la data i l’hora de la reunió, l’ordre del dia, en què han de figurar els assumptes a tractar, i el càrrec de la persona o persones que facin la convocatòria.

Es modifica per l’art. 1.9 de la Llei 25/2011, d’1 d’agost. Ref. BOE-A-2011-13240-CAT-pdf.

Article 175. Lloc de celebració.

Llevat de disposició contrària dels estatuts, la junta general té lloc al terme municipal on la societat tingui el domicili. Si en la convocatòria no consta el lloc de celebració, s’entén que la junta ha estat convocada perquè tingui lloc en el domicili social.

Article 176. Termini previ de la convocatòria.

1. Entre la convocatòria i la data prevista perquè tingui lloc la reunió hi ha d’haver un termini de, com a mínim, un mes a les societats anònimes i quinze dies a les societats de responsabilitat limitada. Això llevat del que s’estableix per al complement de convocatòria.

2. En els casos de convocatòria individual a cada soci, el termini es computa a partir de la data en què s’hagi remès l’anunci a l’últim d’ells.

Article 177. Segona convocatòria.

1. En l’anunci de la convocatòria de les societats anònimes, s’hi pot fer constar, així mateix, la data en què la junta, si escau, s’ha de reunir en segona convocatòria.

2. Entre la primera i la segona reunió ha de passar, almenys, un termini de vint-i-quatre hores.

3. Si la junta general degudament convocada, sigui quina sigui la seva classe, no es pot celebrar en primera convocatòria, ni s’ha previst en l’anunci la data de la segona, la celebració d’aquesta s’ha d’anunciar, amb el mateix ordre del dia i els mateixos requisits de publicitat que la primera, dins dels quinze dies següents a la data de la junta no celebrada i amb almenys deu dies d’antelació a la data fixada per a la reunió.

Es modifica l’apartat 3 per l’art. 1.10 de la Llei 25/2011, d’1 d’agost. Ref. BOE-A-2011-13240-CAT-pdf.

CAPÍTOL V

Junta universal

Article 178. Junta universal.

1. La junta general queda vàlidament constituïda per tractar qualsevol assumpte, sense necessitat de convocatòria prèvia, sempre que estigui present o representada la totalitat del capital social i els concurrents acceptin per unanimitat la celebració de la reunió.

2. La junta universal es pot reunir en qualsevol lloc del territori nacional o de l’estranger.

CAPÍTOL VI

Assistència, representació i vot

Article 179. Dret d’assistència.

1. A la societat de responsabilitat limitada tots els socis tenen dret a assistir a la junta general. Els estatuts no poden exigir per a l’assistència a la junta general la titularitat d’un nombre mínim de participacions.

2. A les societats anònimes els estatuts poden exigir, respecte de totes les accions, sigui quina sigui la seva classe o sèrie, la possessió d’un nombre mínim per assistir a la junta general sense que, en cap cas, el nombre exigit pugui ser superior a l’u per mil del capital social.

3. A la societat anònima els estatuts poden condicionar el dret d’assistència a la junta general a la legitimació anticipada de l’accionista, però en cap cas poden impedir l’exercici d’aquest dret als titulars d’accions nominatives i d’accions representades per mitjà d’anotacions en compte que les tinguin inscrites en els seus registres respectius amb cinc dies d’antelació a aquell en què hagi de tenir lloc la junta, ni als tenidors d’accions al portador que amb la mateixa antelació hagin efectuat el dipòsit de les seves accions o, si s’escau, del certificat acreditatiu del seu dipòsit en una entitat autoritzada, en la forma prevista pels estatuts. Si els estatuts no contenen una previsió sobre aquest últim respecte, el dipòsit es pot fer en el domicili social.

El document que acrediti el compliment d’aquests requisits és nominatiu i té eficàcia legitimadora davant la societat.

Article 180. Deure d’assistència dels administradors.

Els administradors han d’assistir a les juntes generals.

Article 181. Autorització per assistir.

1. Els estatuts poden autoritzar o ordenar l’assistència de directors, gerents, tècnics i altres persones que tinguin interès en la bona marxa dels afers socials.

2. El president de la junta general pot autoritzar l’assistència de qualsevol altra persona que consideri convenient. La junta, no obstant això, pot revocar aquesta autorització.

3. El que disposa l’apartat anterior és aplicable a la societat de responsabilitat limitada, llevat que els estatuts disposin una altra cosa.

Article 182. Assistència telemàtica.

Si els estatuts preveuen la possibilitat d’assistència a la junta per mitjans telemàtics, que garanteixin degudament la identitat del subjecte, en la convocatòria s’han de descriure els terminis, les formes i les maneres d’exercir els drets dels socis previstos pels administradors per permetre el desenvolupament adequat de la junta. En particular, els administradors poden determinar que les intervencions i les propostes d’acords que, de conformitat amb aquesta Llei, tinguin intenció de formular els qui hi hagin d’assistir per mitjans telemàtics, es remetin a la societat abans del moment de la constitució de la junta. Les respostes als socis o els seus representants que hi assisteixin telemàticament i exerceixin el seu dret d’informació durant la junta s’han de produir durant la mateixa reunió o per escrit durant els set dies següents a la finalització de la junta.

Es modifica per l’art. 3.1 de la Llei 5/2021, de 12 d’abril. Ref. BOE-A-2021-5773-CAT-pdf.

Article 182 bis. Junta exclusivament telemàtica.

1. A més del que preveu l’article anterior, els estatuts poden autoritzar la convocatòria per part dels administradors de juntes perquè se celebrin sense assistència física dels socis o els seus representants. En el que no preveu aquest precepte, les juntes exclusivament telemàtiques s’han de sotmetre a les regles generals aplicables a les juntes presencials, adaptades, si s’escau, a les especialitats que deriven de la seva naturalesa.

2. La modificació estatutària mitjançant la qual s’autoritzi la convocatòria de juntes exclusivament telemàtiques s’ha d’aprovar per socis que representin almenys dos terços del capital present o representat a la reunió.

3. La celebració de la junta exclusivament telemàtica està supeditada en tot cas al fet que la identitat i la legitimació dels socis i dels seus representants estiguin degudament garantides i que tots els assistents puguin participar efectivament en la reunió mitjançant mitjans de comunicació a distància apropiats, com àudio o vídeo, complementats amb la possibilitat de missatges escrits durant el transcurs de la junta, tant per exercir en temps real els drets de paraula, informació, proposta i vot que els corresponguin, com per seguir les intervencions dels altres assistents pels mitjans indicats. Amb aquesta finalitat, els administradors han d’implementar les mesures necessàries d’acord amb l’estat de la tècnica i amb les circumstàncies de la societat, especialment el nombre de socis.

4. L’anunci de convocatòria ha d’informar dels tràmits i procediments que s’han de seguir per al registre i la formació de la llista d’assistents, per a l’exercici per aquests dels seus drets i per al reflex adequat a l’acta del desenvolupament de la junta. L’assistència no es pot supeditar en cap cas a la realització del registre amb una antelació superior a una hora abans del començament previst de la reunió.

5. Les respostes als socis o els seus representants que exerceixin el seu dret d’informació durant la junta es regeixen pel que preveu l’article 182.

6. La junta exclusivament telemàtica es considera celebrada al domicili social independentment d’on es trobi el president de la junta.

7. Les previsions que conté aquest article són igualment aplicables a la societat de responsabilitat limitada.

Text afegit, publicat el 13/04/2021, en vigor a partir del 03/05/2021.

S’afegeix per l’art. 3.2 de la Llei 5/2021, de 12 d’abril. Ref. BOE-A-2021-5773-CAT-pdf.

Article 183. Representació voluntària a la junta general de la societat de responsabilitat limitada.

1. El soci només es pot fer representar a la junta general pel seu cònjuge, ascendent o descendent, per un altre soci o per una persona que tingui poder general conferit en un document públic amb facultats per administrar tot el patrimoni que el representat tingui en territori nacional.

Els estatuts poden autoritzar la representació per mitjà d’altres persones.

2. La representació s’ha de conferir per escrit. Si no consta en un document públic, ha de ser especial per a cada junta.

3. La representació comprèn la totalitat de les participacions de què sigui titular el soci representat.

Article 184. Representació voluntària a la junta general de la societat anònima.

1. Tot accionista que tingui dret d’assistència es pot fer representar a la junta general per mitjà d’una altra persona, encara que aquesta no sigui accionista. Els estatuts poden limitar aquesta facultat.

2. La representació s’ha de conferir per escrit o per mitjans de comunicació a distància que compleixin els requisits que estableix aquesta Llei per a l’exercici del dret de vot a distància i amb caràcter especial per a cada junta.

Article 185. Revocació de la representació.

La representació és sempre revocable. L’assistència personal a la junta del representat té valor de revocació.

Article 186. Sol·licitud pública de representació a les societats anònimes.

1. A les societats anònimes, en cas que els mateixos administradors, les entitats dipositàries dels títols o les encarregades del registre d’anotacions en compte sol·licitin la representació per a si mateixos o per a un altre i, en general, sempre que la sol·licitud es formuli de manera pública, el document en què consti el poder ha de contenir o portar annex l’ordre del dia, així com la sol·licitud d’instruccions per a l’exercici del dret de vot i la indicació del sentit en què vota el representant en cas que no s’imparteixin instruccions precises.

2. Per excepció, el representant pot votar en sentit diferent quan es presentin circumstàncies ignorades en el moment de l’enviament de les instruccions i es corri el risc de perjudicar els interessos del representat. En cas de vot emès en sentit diferent de les instruccions, el representant ha d’informar immediatament el representat, per mitjà d’un escrit en què expliqui les raons del vot.

3. S’entén que hi ha hagut sol·licitud pública quan una mateixa persona té la representació de més de tres accionistes.

4. El que disposa aquest article és aplicable als membres del consell de control d’una societat anònima europea domiciliada a Espanya que hagi optat pel sistema dual.

Article 187. Inaplicabilitat de les restriccions.

Les restriccions legals que preveuen els articles 184 i 186 no són aplicables quan el representant sigui el cònjuge o un ascendent o descendent del representat ni tampoc quan aquell tingui poder general conferit en un document públic amb facultats per administrar tot el patrimoni que el representat tingui en territori nacional.

Article 188. Dret de vot.

1. A la societat de responsabilitat limitada, llevat de disposició contrària dels estatuts socials, cada participació social concedeix al seu titular el dret a emetre un vot.

2. A la societat anònima no és vàlida la creació d’accions que de manera directa o indirecta alterin la proporcionalitat entre el valor nominal de l’acció i el dret de vot.

3. A la societat anònima, els estatuts poden fixar amb caràcter general el nombre màxim de vots que poden emetre un mateix accionista, les societats pertanyents a un mateix grup o els qui actuïn de forma concertada amb els anteriors, sense perjudici de l’aplicació a les societats cotitzades del que estableix l’article 527.

Es modifica l’apartat 3 per la disposició addicional 1.1 de la Llei 1/2012, de 22 de juny. Ref. BOE-A-2012-8406-CAT-pdf.

Article 189. Especialitats en l’exercici dels drets d’assistència i vot a les societats anònimes.

1. Per a l’exercici del dret d’assistència a les juntes i el de vot és lícita l’agrupació d’accions.

2. De conformitat amb el que disposin els estatuts, el vot de les propostes sobre punts inclosos en l’ordre del dia de qualsevol classe de junta general el pot delegar o exercitar l’accionista mitjançant correspondència postal, electrònica o qualsevol altre mitjà de comunicació a distància, sempre que es garanteixi degudament la identitat del subjecte que exerceix el dret de vot.

3. Els accionistes que emetin els vots a distància han de ser tinguts en compte als efectes de constitució de la junta com a presents.

Article 190. Conflicte d’interessos.

1. El soci no pot exercir el dret de vot corresponent a les seves accions o participacions quan es tracti d’adoptar un acord que tingui per objecte:

a) autoritzar-lo a transmetre accions o participacions subjectes a una restricció legal o estatutària;

b) excloure’l de la societat;

c) alliberar-lo d’una obligació o concedir-li un dret;

d) facilitar-li qualsevol tipus d’assistència financera, inclosa la prestació de garanties a favor seu, o

e) dispensar-lo de les obligacions derivades del deure de lleialtat de conformitat amb el que preveu l’article 230.

En les societats anònimes, la prohibició d’exercir el dret de vot en els supòsits que preveuen les lletres a) i b) anteriors només és aplicable quan les clàusules estatutàries corresponents reguladores de la restricció a la lliure transmissió o l’exclusió prevegin aquesta prohibició expressament.

2. Les accions o participacions del soci que estigui en algunes de les situacions de conflicte d’interès que preveu l’apartat anterior es dedueixen del capital social per al còmput de la majoria dels vots que en cada cas sigui necessària.

3. En els casos de conflicte d’interès diferents dels que preveu l’apartat 1, no es priva els socis del seu dret de vot. No obstant això, quan el vot del soci o socis incursos en conflicte hagi estat decisiu per adoptar l’acord, correspon, en cas d’impugnació, a la societat i, si s’escau, al soci o socis afectats pel conflicte, la càrrega de la prova de la conformitat de l’acord a l’interès social. Al soci o socis que impugnin els correspon l’acreditació del conflicte d’interès. D’aquesta regla s’exceptuen els acords relatius al nomenament, el cessament, la revocació i l’exigència de responsabilitat dels administradors i qualssevol altres de significat anàleg en què el conflicte d’interès es refereixi exclusivament a la posició que ocupa el soci en la societat. En aquests casos, correspon als que impugnin l’acreditació del perjudici a l’interès social.

Es modifica per l’art. únic.3 de la Llei 31/2014, de 3 de desembre. Ref. BOE-A-2014-12589-CAT-pdf.

CAPÍTOL VII

Constitució de la junta i adopció d’acords

Secció 1a Constitució de la junta

Article 191. Mesa de la junta.

Llevat de disposició contrària dels estatuts, el president i el secretari de la junta general són els del consell d’administració i, si no n’hi ha, els que designin els socis concurrents al començament de la reunió.

Article 192. Llista d’assistents.

1. Abans d’entrar en l’ordre del dia s’ha d’elaborar la llista dels assistents, en què s’expressin el caràcter o representació de cadascun i el nombre de participacions o d’accions pròpies o alienes amb què concorrin.

2. Al final de la llista s’ha de determinar el nombre de socis presents o representats, així com l’import del capital del qual siguin titulars, especificant el que correspon als socis amb dret de vot.

3. A les societats de responsabilitat limitada la llista d’assistents s’ha d’incloure necessàriament en l’acta.

Article 193. Constitució de la junta de la societat anònima.

1. A les societats anònimes la junta general d’accionistes queda vàlidament constituïda en primera convocatòria quan els accionistes presents o representats tinguin, almenys, el vint-i-cinc per cent del capital subscrit amb dret de vot. Els estatuts poden fixar un quòrum superior.

2. En segona convocatòria, és vàlida la constitució de la junta sigui quin sigui el capital que hi concorri, llevat que els estatuts fixin un quòrum determinat, el qual, necessàriament, ha de ser inferior al que aquests estatuts hagin establert o exigeixi la llei per a la primera convocatòria.

Article 194. Quòrum de constitució reforçat en casos especials.

1. A les societats anònimes, per tal que la junta general ordinària o extraordinària pugui acordar vàlidament l’augment o la reducció del capital i qualsevol altra modificació dels estatuts socials, l’emissió d’obligacions, la supressió o la limitació del dret d’adquisició preferent de noves accions, així com la transformació, la fusió, l’escissió o la cessió global d’actiu i passiu i el trasllat de domicili a l’estranger, és necessària, en primera convocatòria, la concurrència d’accionistes presents o representats que tinguin, almenys, el cinquanta per cent del capital subscrit amb dret de vot.

2. En segona convocatòria n’hi ha prou amb la concurrència del vint-i-cinc per cent del capital esmentat.

3. Els estatuts socials poden elevar els quòrums que preveuen els apartats anteriors.

Article 195. Pròrroga de les sessions.

1. Les juntes generals tenen lloc el dia que assenyala la convocatòria, però les sessions es poden prorrogar durant un o més dies consecutius.

2. La pròrroga es pot acordar a proposta dels administradors o a petició d’un nombre de socis que representi la quarta part del capital present a la junta.

3. Sigui quin sigui el nombre de les sessions en què tingui lloc la junta, es considera única, i s’aixeca una sola acta per a totes les sessions.

Secció 2a Dret d’informació

Article 196. Dret d’informació a la societat de responsabilitat limitada.

1. Els socis de la societat de responsabilitat limitada poden sol·licitar per escrit, amb anterioritat a la reunió de la junta general o verbalment durant aquesta reunió, els informes o aclariments que considerin necessaris sobre els assumptes inclosos en l’ordre del dia.

2. L’òrgan d’administració està obligat a proporcionar-los-els, en forma oral o escrita d’acord amb el moment i la naturalesa de la informació sol·licitada, llevat dels casos en què, segons el parer del mateix òrgan, la publicitat d’aquesta informació perjudiqui l’interès social.

3. No és procedent la denegació de la informació quan la sol·licitud tingui el suport de socis que representin, almenys, el vint-i-cinc per cent del capital social.

Article 197. Dret d’informació a la societat anònima.

1. Fins al setè dia anterior al que es preveu perquè tingui lloc la junta, els accionistes poden sol·licitar dels administradors les informacions o els aclariments que considerin necessaris sobre els afers que comprèn l’ordre del dia, o formular per escrit les preguntes que considerin pertinents.

Els administradors estan obligats a facilitar la informació per escrit fins al dia en què tingui lloc la junta general.

2. Durant la junta general, els accionistes de la societat poden sol·licitar verbalment les informacions o els aclariments que considerin convenients sobre els afers que compren l’ordre del dia. Si el dret de l’accionista no es pot satisfer en aquest moment, els administradors estan obligats a facilitar la informació sol·licitada per escrit, dins dels set dies següents al de la terminació de la junta.

3. Els administradors estan obligats a proporcionar la informació sol·licitada a l’empara dels dos apartats anteriors, llevat que aquesta informació sigui innecessària per a la tutela dels drets del soci, que existeixin raons objectives per considerar que es podria utilitzar per a fins extrasocials o que la seva publicitat perjudiqui la societat o les societats vinculades.

4. La informació sol·licitada no es pot denegar quan donin suport a la sol·licitud accionistes que representin, almenys, el vint-i-cinc per cent del capital social. Els estatuts poden fixar un percentatge més petit, sempre que sigui superior al cinc per cent del capital social.

5. La vulneració del dret d’informació que preveu l’apartat 2 només faculta l’accionista per exigir el compliment de l’obligació d’informació i els danys i perjudicis que se li hagin pogut causar, però no és causa d’impugnació de la junta general.

6. En el supòsit d’utilització abusiva o perjudicial de la informació sol·licitada, el soci és responsable dels danys i perjudicis causats.

Es modifica per l’art. únic.4 de la Llei 31/2014, de 3 de desembre. Ref. BOE-A-2014-12589-CAT-pdf.

Es modifica l’apartat 4 per l’art. 1.11 de la Llei 25/2011, d’1 d’agost. Ref. BOE-A-2011-13240-CAT-pdf.

Secció 3a Adopció d’acords

«Subsecció 1a Votació d’acords

Text afegit, publicat el 04/12/2014, en vigor a partir del 24/12/2014.

S’afegeix per l’art. únic.5 de la Llei 31/2014, de 3 de desembre. Ref. BOE-A-2014-12589-CAT-pdf.

Article 197 bis. Votació separada per afers.

1. A la junta general, s’han de votar per separat els afers que siguin substancialment independents.

2. En tot cas, encara que figurin en el mateix punt de l’ordre del dia, s’han de votar de manera separada:

a) El nomenament, la ratificació, la reelecció o la separació de cada administrador.

b) En la modificació d’estatuts socials, la de cada article o grup d’articles que tinguin autonomia pròpia.

c) Els afers en què així ho disposin els estatuts de la societat.

Text afegit, publicat el 04/12/2014, en vigor a partir del 24/12/2014.

S’afegeix per l’art. únic.5 de la Llei 31/2014, de 3 de desembre. Ref. BOE-A-2014-12589-CAT-pdf.

Subsecció 2a Majories a la societat de responsabilitat limitada

Es renumera per l’art. únic.5 de la Llei 31/2014, de 3 de desembre. Ref. BOE-A-2014-12589-CAT-pdf.

La seva anterior numeració era «Subsecció 1a»

Article 198. Majoria ordinària.

A la societat de responsabilitat limitada els acords socials s’adopten per majoria dels vots emesos vàlidament, sempre que representin almenys un terç dels vots corresponents a les participacions socials en què es divideixi el capital social. No es computen els vots en blanc.

Article 199. Majoria legal reforçada.

Per excepció al que disposa l’article anterior:

a) L’augment o la reducció del capital i qualsevol altra modificació dels estatuts socials requereixen el vot favorable de més de la meitat dels vots corresponents a les participacions en què es divideixi el capital social.

b) L’autorització als administradors perquè es dediquin, per compte propi o aliè, al mateix, gènere d’activitat que constitueixi l’objecte social, o a un d’anàleg o complementari; la supressió o la limitació del dret de preferència en els augments del capital; la transformació, la fusió, l’escissió, la cessió global d’actiu i passiu i el trasllat del domicili a l’estranger, i l’exclusió de socis requereixen el vot favorable de, com a mínim, dos terços dels vots corresponents a les participacions en què es divideixi el capital social.

Article 200. Majoria estatutària reforçada.

1. Per a tots o alguns assumptes determinats, els estatuts poden exigir un percentatge de vots favorables superior al que estableix la llei, sense arribar a la unanimitat.

2. Els estatuts poden exigir, a més de la proporció de vots legalment o estatutàriament establerta, el vot favorable d’un determinat nombre de socis.

Subsecció 3a Majories a la societat anònima

Es renumera per l’art. únic.5 de la Llei 31/2014, de 3 de desembre. Ref. BOE-A-2014-12589-CAT-pdf.

La seva anterior numeració era «Subsecció 2a»

Article 201. Majories.

1. En les societats anònimes, els acords socials s’adopten per majoria simple dels vots dels accionistes presents o representats a la junta, i un acord s’entén adoptat quan obtingui més vots a favor que en contra del capital present o representat.

2. Per a l’adopció dels acords a què es refereix l’article 194, si el capital present o representat supera el cinquanta per cent, n’hi ha prou que l’acord s’adopti per majoria absoluta. Tanmateix, es requereix el vot favorable dels dos terços del capital present o representat a la junta quan en segona convocatòria concorrin accionistes que representin el vint-i-cinc per cent o més del capital subscrit amb dret de vot sense assolir el cinquanta per cent.

3. Els estatuts socials poden elevar les majories que preveuen els apartats anteriors.

Es modifica per l’art. únic.6 de la Llei 31/2014, de 3 de desembre. Ref. BOE-A-2014-12589-CAT-pdf.

CAPÍTOL VIII

L’acta de la junta

Article 202. Acta de la junta.

1. Tots els acords socials han de constar en acta.

2. L’acta l’ha d’aprovar la mateixa junta al final de la reunió o, si no n’hi ha, i dins el termini de quinze dies, el president de la junta general i dos socis interventors, un en representació de la majoria i un altre per la minoria.

3. Els acords socials es poden dur a terme a partir de la data de l’aprovació de l’acta en la qual constin.

Article 203. Acta notarial.

1. Els administradors poden requerir la presència d’un notari perquè aixequi l’acta de la junta general i estan obligats a fer-ho sempre que, amb cinc dies d’antelació al dia previst per a la celebració de la junta, ho sol·licitin socis que representin, almenys, l’u per cent del capital social a la societat anònima o el cinc per cent a la societat de responsabilitat limitada. En aquest cas, els acords només són eficaços si consten en una acta notarial.

2. L’acta notarial no s’ha de sotmetre a tràmit d’aprovació, té la consideració d’acta de la junta i els acords que hi constin es poden dur a terme a partir de la data del seu tancament.

3. Els honoraris notarials són a càrrec de la societat.

CAPÍTOL IX

La impugnació d’acords

Article 204. Acords impugnables.

1. Són impugnables els acords socials que siguin contraris a la llei, s’oposin als estatuts o al reglament de la junta de la societat o lesionin l’interès social en benefici d’un o de diversos socis o de tercers.

La lesió de l’interès social es produeix també quan l’acord, encara que no causi dany al patrimoni social, s’imposa de manera abusiva per la majoria. S’entén que l’acord s’imposa de manera abusiva quan, sense respondre a una necessitat raonable de la societat, s’adopta per la majoria en interès propi i en detriment injustificat dels altres socis.

2. No és procedent la impugnació d’un acord social quan s’hagi deixat sense efecte o s’hagi substituït vàlidament per un altre adoptat abans que s’hagi interposat la demanda d’impugnació. Si la revocació o substitució ha tingut lloc després de la interposició, el jutge dicta la interlocutòria de terminació del procediment per desaparició sobrevinguda de l’objecte.

El que disposa aquest apartat s’entén sense perjudici del dret del que impugni a instar l’eliminació dels efectes o la reparació dels danys que l’acord li hagi ocasionat mentre estava en vigor.

3. Tampoc és procedent la impugnació d’acords basada en els motius següents:

a) La infracció de requisits merament procedimentals que estableixen la llei, els estatuts o els reglaments de la junta i del consell, per a la convocatòria o la constitució de l’òrgan o per a l’adopció de l’acord, llevat que es tracti d’una infracció relativa a la forma i el termini previ de la convocatòria, a les regles essencials de constitució de l’òrgan o a les majories necessàries per a l’adopció dels acords, així com qualsevol altra que tingui caràcter rellevant.

b) La incorrecció o insuficiència de la informació facilitada per la societat en resposta a l’exercici del dret d’informació amb anterioritat a la junta, llevat que la informació incorrecta o no facilitada hagués estat essencial per a l’exercici raonable per part de l’accionista o soci mitjà, del dret de vot o de qualsevol dels altres drets de participació.

c) La participació en la reunió de persones no legitimades, llevat que aquesta participació hagués estat determinant per a la constitució de l’òrgan.

d) La invalidesa d’un o de diversos vots o el còmput erroni dels emesos, llevat que el vot invàlid o l’error de còmput haguessin estat determinants per a la consecució de la majoria exigible.

Un cop presentada la demanda, la qüestió sobre el caràcter essencial o determinant dels motius d’impugnació que preveu aquest apartat es planteja com a qüestió incidental de pronunciament previ.

Es modifica per l’art. únic.7 de la Llei 31/2014, de 3 de desembre. Ref. BOE-A-2014-12589-CAT-pdf.

Article 205. Caducitat de l’acció d’impugnació.

1. L’acció d’impugnació dels acords socials caduca en el termini d’un any, llevat que tingui per objecte acords que per les seves circumstàncies, causa o contingut siguin contraris a l’ordre públic; en aquest cas l’acció no caduca ni prescriu.

2. El termini de caducitat es computa des de la data d’adopció de l’acord si s’ha adoptat en junta de socis o en reunió del consell d’administració, i des de la data de recepció de la còpia de l’acta si l’acord s’ha adoptat per escrit. Si l’acord s’ha inscrit, el termini de caducitat es computa des de la data d’oposabilitat de la inscripció.

Es modifica per l’art. únic.8 de la Llei 31/2014, de 3 de desembre. Ref. BOE-A-2014-12589-CAT-pdf.

Article 206. Legitimació per impugnar.

1. Per a la impugnació dels acords socials estan legitimats qualsevol dels administradors, els tercers que acreditin un interès legítim i els socis que hagin adquirit aquesta condició abans de l’adopció de l’acord, sempre que representin, individualment o conjuntament, almenys l’u per cent del capital.

Els estatuts poden reduir els percentatges de capital indicats i, en tot cas, els socis que no els assoleixin tenen dret al rescabalament del dany que els hagi ocasionat l’acord impugnable.

2. Per a la impugnació dels acords que siguin contraris a l’ordre públic està legitimat qualsevol soci, encara que hagi adquirit aquesta condició després de l’acord, administrador o tercer.

3. Les accions d’impugnació s’han de dirigir contra la societat. Quan l’actor tingui la representació exclusiva de la societat i la junta no hagi designat ningú a aquest efecte, el jutge que conegui de la impugnació ha de nomenar la persona que l’hagi de representar en el procés, entre els socis que hagin votat a favor de l’acord impugnat.

4. Els socis que hagin votat a favor de l’acord impugnat poden intervenir a costa seva en el procés per mantenir-ne la validesa.

5. No pot al·legar defectes de forma en el procés d’adopció de l’acord qui hagi tingut l’ocasió de denunciar-los en el moment oportú i no ho hagi fet.

Es modifica per l’art. únic.9 de la Llei 31/2014, de 3 de desembre. Ref. BOE-A-2014-12589-CAT-pdf.

Article 207. Procediment d’impugnació.

1. Per a la impugnació dels acords socials s’han de seguir els tràmits del judici ordinari i les disposicions que conté la Llei d’enjudiciament civil.

2. En cas que sigui possible eliminar la causa d’impugnació, el jutge, a sol·licitud de la societat demandada, ha d’atorgar un termini raonable perquè la causa esmentada es pugui solucionar.

Article 208. Sentència estimatòria de la impugnació.

1. La sentència ferma que declari la nul·litat d’un acord inscriptible s’ha d’inscriure en el Registre Mercantil. El «Butlletí Oficial del Registre Mercantil» n’ha de publicar un extracte.

2. En cas que l’acord impugnat estigui inscrit en el Registre Mercantil, la sentència ha de determinar, a més, la cancel·lació de la inscripció, així com la dels assentaments posteriors que hi siguin contradictoris.

TÍTOL VI

L’administració de la societat

CAPÍTOL I

Disposicions generals

Article 209. Competència de l’òrgan d’administració.

És competència dels administradors la gestió i la representació de la societat en els termes que estableix aquesta Llei.

Article 210. Maneres d’organitzar l’administració.

1. L’administració de la societat es pot confiar a un administrador únic, a diversos administradors que actuïn de manera solidària o de manera conjunta o a un consell d’administració.

2. A la societat anònima, quan l’administració conjunta es confiï a dos administradors, aquests han d’actuar de manera mancomunada, i quan es confiï a més de dos administradors, han de constituir consell d’administració.

3. A la societat de responsabilitat limitada els estatuts socials poden establir diferents maneres d’organitzar l’administració i atribuir a la junta de socis la facultat d’optar alternativament per qualsevol d’aquestes maneres sense necessitat de modificació estatutària.

4. Tot acord que alteri la manera d’organitzar l’administració de la societat, constitueixi o no modificació dels estatuts socials, s’ha de consignar en una escriptura pública i s’ha d’inscriure en el Registre Mercantil.

Article 211. Determinació del nombre d’administradors.

Quan els estatuts estableixin només el mínim i el màxim, correspon a la junta general la determinació del nombre d’administradors, sense més límits que els que estableix la llei.

CAPÍTOL II

Els administradors

Article 212. Requisits subjectius.

1. Els administradors de la societat de capital poden ser persones físiques o jurídiques.

2. Llevat de disposició contrària dels estatuts, per ser nomenat administrador no es requereix la condició de soci.

Article 212 bis. Administrador persona jurídica.

1. En cas de ser nomenat administrador una persona jurídica, és necessari que aquesta designi una sola persona natural per a l’exercici permanent de les funcions pròpies del càrrec.

2. La revocació del seu representant per la persona jurídica administradora no produeix efecte mentre no designi la persona que el substitueixi. Aquesta designació s’ha d’inscriure en el Registre Mercantil en els termes que preveu l’article 215.

Text afegit, publicat el 02/08/2011, en vigor a partir del 02/10/2011.

S’afegeix per l’art. 1.12 de la Llei 25/2011, d’1 d’agost. Ref. BOE-A-2011-13240-CAT-pdf.

Article 213. Prohibicions.

1. No poden ser administradors els menors d’edat no emancipats, els incapacitats judicialment, les persones inhabilitades de conformitat amb la Llei concursal mentre no hagi conclòs el període d’inhabilitació fixat en la sentència de qualificació del concurs i els condemnats per delictes contra la llibertat, contra el patrimoni o contra l’ordre socioeconòmic, contra la seguretat col·lectiva, contra l’Administració de Justícia o per qualsevol classe de falsedat, així com aquells que per raó del seu càrrec no puguin exercir el comerç.

2. Tampoc poden ser administradors els funcionaris al servei de l’Administració pública amb funcions al seu càrrec que es relacionin amb les activitats pròpies de les societats de què es tracti, els jutges o magistrats i les altres persones afectades per una incompatibilitat legal.

Article 214. Nomenament i acceptació.

1. La competència per al nomenament dels administradors correspon a la junta de socis sense més excepcions que les que estableix la llei.

2. A falta de disposició estatutària, la junta general pot fixar les garanties que han de prestar els administradors o rellevar-los d’aquesta prestació.

3. El nomenament dels administradors té efecte des del moment de la seva acceptació.

Article 215. Inscripció del nomenament.

1. El nomenament dels administradors, una vegada acceptat, ha de ser presentat a inscripció en el Registre Mercantil fent constar la identitat dels nomenats i, en relació amb els administradors que tinguin atribuïda la representació de la societat, si poden actuar per si sols o necessiten fer-ho conjuntament.

2. La presentació a la inscripció s’ha de fer dins els deu dies següents a la data de l’acceptació.

Article 216. Administradors suplents.

1. Llevat de disposició contrària dels estatuts socials, es poden nomenar suplents dels administradors per al cas que un o diversos d’ells cessin per qualsevol causa. El nomenament i l’acceptació dels suplents com a administradors s’han d’inscriure en el Registre Mercantil una vegada produït el cessament del titular anterior.

2. Si els estatuts socials estableixen un termini determinat de durada del càrrec d’administrador, el nomenament del suplent s’entén efectuat pel període pendent de complir per la persona la vacant de la qual es cobreixi.

Article 217. Remuneració dels administradors.

1. El càrrec d’administrador és gratuït, llevat que els estatuts socials estableixin el contrari i determinin el sistema de remuneració.

2. El sistema de remuneració establert determina el concepte o conceptes retributius que han de percebre els administradors en la seva condició com a tals i que poden consistir, entre d’altres, en un o diversos dels següents:

a) una assignació fixa,

b) dietes d’assistència,

c) participació en beneficis,

d) retribució variable amb indicadors o paràmetres generals de referència,

e) remuneració en accions o vinculada a la seva evolució,

f) indemnitzacions per cessament, sempre que el cessament no hagi estat motivat per l’incompliment de les funcions d’administrador, i

g) els sistemes d’estalvi o previsió que es considerin oportuns.

3. L’import màxim de la remuneració anual del conjunt dels administradors en la seva condició com a tals ha de ser aprovat per la junta general i ha de romandre vigent mentre que no se n’aprovi la modificació. Llevat que la junta general determini una altra cosa, la distribució de la retribució entre els diferents administradors s’estableix per acord d’aquests i, en el cas del consell d’administració, per decisió d’aquest, que ha de tenir en consideració les funcions i responsabilitats atribuïdes a cada conseller.

4. La remuneració dels administradors ha de mantenir, en tot cas, una proporció raonable amb la importància de la societat, la situació econòmica que tingui en cada moment i els estàndards de mercat d’empreses comparables. El sistema de remuneració establert ha d’estar orientat a promoure la rendibilitat i sostenibilitat a llarg termini de la societat i incorporar les cauteles necessàries per evitar l’assumpció excessiva de riscos i la recompensa de resultats desfavorables.

Es modifica per l’art. únic.10 de la Llei 31/2014, de 3 de desembre. Ref. BOE-A-2014-12589-CAT-pdf.

Redactat l’apartat 2 conforme a la correcció d’errors publicada en el BOE, suplement en llengua catalana al núm. 210, de 30 d’agost de 2010. Ref. BOE-A-2010-13539-CAT-pdf.