Real Decreto de 22 de agosto de 1885 por el que se publica el Código de Comercio. Títulos II y III del Libro I.

Modificació publicada el 30/04/1991, en vigor a partir del 20/05/1991

Artículo. 16.

1. El Registro Mercantil tiene por objeto la inscripción de:

1.º Los empresarios individuales.

2.º Las sociedades mercantiles.

3.º Las entidades de crédito y de seguros, así como las sociedades de garantía recíproca.

4.º Las instituciones de inversión colectiva y los fondos de pensiones.

5.º Cualesquiera personas, naturales o jurídicas, cuando así lo disponga la Ley.

6.º Las agrupaciones de interés económico.

7.º Los actos y contratos que establezca la ley.

2. Igualmente corresponderá al Registro Mercantil la legalización de los libros de los empresarios, el depósito y la publicidad de los documentos contables y cualesquiera otras funciones que le atribuyan las Leyes.

Se renumera el número 6º del apartado 1 que pasa a ser el 7º y se da nueva redacción al número 6º por la disposición adicional 4 de la Ley 12/1991, de 29 de abril. Ref. BOE-A-1991-10511-html.

Text inicial corresponent a 27/07/1989, en vigor a partir del 01/01/1990

Artículo. 16.

1. El Registro Mercantil tiene por objeto la inscripción de:

1.º Los empresarios individuales.

2.º Las sociedades mercantiles.

3.º Las entidades de crédito y de seguros, así como las sociedades de garantía recíproca.

4.º Las instituciones de inversión colectiva y los fondos de pensiones.

5.º Cualesquiera personas, naturales o jurídicas, cuando así lo disponga la Ley.

6.º Los actos y contratos que establezca la ley.

2. Igualmente corresponderá al Registro Mercantil la legalización de los libros de los empresarios, el depósito y la publicidad de los documentos contables y cualesquiera otras funciones que le atribuyan las Leyes.

Text inicial corresponent a 27/07/1989, en vigor a partir del 01/01/1990

Artículo. 17.

1. El Registro Mercantil se llevará bajo la dependencia del Ministerio de Justicia con el sistema de hoja personal.

2. El Registro Mercantil radicará en las capitales de provincia y en las poblaciones donde por necesidades de servicio se establezca de acuerdo con las disposiciones legales vigentes.

3. En Madrid se establecerá además un Registro Mercantil Central, de carácter meramente informativo, cuya estructura y funcionamiento se determinarán reglamentariamente.

4. El cargo de Registrador Mercantil se proveerá de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento del Registro Mercantil.

Modificació publicada el 31/12/2003, en vigor a partir del 01/01/2004

Artículo 18.

1. La inscripción en el Registro Mercantil se practicará en virtud de documento público. Sólo podrá practicarse en virtud de documento privado en los casos expresamente prevenidos en las Leyes y en el Reglamento del Registro Mercantil.

2. Los Registradores calificarán bajo su responsabilidad la legalidad de las formas extrínsecas de los documentos de toda clase en cuya virtud se solicita la inscripción, así como la capacidad y legitimación de los que los otorguen o suscriban y la validez de su contenido, por lo que resulta de ellos y de los asientos del Registro.

3. Practicados los asientos en el Registro Mercantil, se comunicarán sus datos esenciales al Registro central, en cuyo boletín serán objeto de publicación. De esta publicación se tomará razón en el Registro correspondiente.

4. El plazo máximo para calificar e inscribir será de 15 días contados desde la fecha del asiento de presentación. Pero si el título hubiera sido retirado antes de la inscripción, tuviera defectos subsanables o existiera pendiente de despacho un título presentado con anterioridad, el plazo de 15 días se computará desde la fecha de la devolución del título, la subsanación o el despacho del título previo, respectivamente. En estos casos, la vigencia del asiento de presentación se entenderá prorrogada hasta la terminación del plazo de calificación y despacho. Por razones extraordinarias, la Dirección General de los Registros y del Notariado podrá, a solicitud del registrador competente formulada dentro de los dos primeros días de plazo de despacho, ampliar hasta 15 días más como máximo dicho plazo.

5. Si la calificación de los títulos a que se refiere el apartado anterior no fuere realizada en el plazo señalado, el interesado podrá instar del Registrador ante quien se presentó el título que la lleve a cabo en el término improrrogable de tres días o bien instar dicha calificación del Registrador incluido en el cuadro de sustituciones aprobado por la Dirección General de los Registros y del Notariado.

6. La calificación realizada fuera de plazo por el Registrador titular producirá una reducción de aranceles de un treinta por ciento, sin perjuicio de la aplicación del régimen sancionador correspondiente.

7. Si el Registrador, con cumplimiento de sus obligaciones y dentro del plazo establecido, califica negativamente, total o parcialmente, el interesado podrá recurrir ante la Dirección de los Registros y del Notariado o bien instar la aplicación del cuadro de sustituciones aprobado por la Dirección General de los Registros y el Notariado, quien asumirá dicha calificación bajo su responsabilidad.

8. Se aplicará lo dispuesto en la Ley Hipotecaria en lo relativo a la aplicación del cuadro de sustituciones y la calificación por el Registrador incluido en él.

Se modifica el apartado 4 por el art. 106.1 de la Ley 62/2003, de 30 de diciembre. Ref. BOE-A-2003-23936-html.

Se añaden los apartados 4 a 8 por el art. 104 de la Ley 24/2001, de 27 de diciembre. Ref. BOE-A-2001-24965-html.

Modificació publicada el 31/12/2001, en vigor a partir del 01/01/2002

Artículo 18.

1. La inscripción en el Registro Mercantil se practicará en virtud de documento público. Sólo podrá practicarse en virtud de documento privado en los casos expresamente prevenidos en las Leyes y en el Reglamento del Registro Mercantil.

2. Los Registradores calificarán bajo su responsabilidad la legalidad de las formas extrínsecas de los documentos de toda clase en cuya virtud se solicita la inscripción, así como la capacidad y legitimación de los que los otorguen o suscriban y la validez de su contenido, por lo que resulta de ellos y de los asientos del Registro.

3. Practicados los asientos en el Registro Mercantil, se comunicarán sus datos esenciales al Registro central, en cuyo boletín serán objeto de publicación. De esta publicación se tomará razón en el Registro correspondiente.

4. El plazo máximo para calificar será de quince días contados desde la fecha del asiento de presentación o, si hubiese sido retirado antes de la inscripción, tuviere defectos subsanables o existiera pendiente de despacho un título presentado con anterioridad, desde la fecha de la devolución del título, la subsanación o el despacho del título previo, respectivamente.

5. Si la calificación de los títulos a que se refiere el apartado anterior no fuere realizada en el plazo señalado, el interesado podrá instar del Registrador ante quien se presentó el título que la lleve a cabo en el término improrrogable de tres días o bien instar dicha calificación del Registrador incluido en el cuadro de sustituciones aprobado por la Dirección General de los Registros y del Notariado.

6. La calificación realizada fuera de plazo por el Registrador titular producirá una reducción de aranceles de un treinta por ciento, sin perjuicio de la aplicación del régimen sancionador correspondiente.

7. Si el Registrador, con cumplimiento de sus obligaciones y dentro del plazo establecido, califica negativamente, total o parcialmente, el interesado podrá recurrir ante la Dirección de los Registros y del Notariado o bien instar la aplicación del cuadro de sustituciones aprobado por la Dirección General de los Registros y el Notariado, quien asumirá dicha calificación bajo su responsabilidad.

8. Se aplicará lo dispuesto en la Ley Hipotecaria en lo relativo a la aplicación del cuadro de sustituciones y la calificación por el Registrador incluido en él.

Se añaden los apartados 4 a 8 por el art. 104 de la Ley 24/2001, de 27 de diciembre. Ref. BOE-A-2001-24965-html.

Text inicial corresponent a 27/07/1989, en vigor a partir del 01/01/1990

Artículo 18.

1. La inscripción en el Registro Mercantil se practicará en virtud de documento público. Sólo podrá practicarse en virtud de documento privado en los casos expresamente prevenidos en las Leyes y en el Reglamento del Registro Mercantil.

2. Los Registradores calificarán bajo su responsabilidad la legalidad de las formas extrínsecas de los documentos de toda clase en cuya virtud se solicita la inscripción, así como la capacidad y legitimación de los que los otorguen o suscriban y la validez de su contenido, por lo que resulta de ellos y de los asientos del Registro.

3. Practicados los asientos en el Registro Mercantil, se comunicarán sus datos esenciales al Registro central, en cuyo boletín serán objeto de publicación. De esta publicación se tomará razón en el Registro correspondiente.

Text inicial corresponent a 27/07/1989, en vigor a partir del 01/01/1990

Artículo. 19.

1. La inscripción en el Registro Mercantil será potestativa para los empresarios individuales, con excepción del naviero.

El empresario individual no inscrito no podrá pedir la inscripción de ningún documento en el Registro Mercantil ni aprovecharse de sus efectos legales.

2. En los demás supuestos contemplados por el apartado uno del artículo 16, la inscripción será obligatoria. Salvo disposición legal o reglamentaria en contrario, la inscripción deberá procurarse dentro del mes siguiente al otorgamiento de los documentos necesarios para la práctica de los asientos.

3. El naviero no inscrito responderá con todo su patrimonio de las obligaciones contraídas.

Text inicial corresponent a 27/07/1989, en vigor a partir del 01/01/1990

Artículo. 22.

1. En la hoja abierta a cada empresario individual se inscribirán los datos identificativos del mismo, así como su nombre comercial y, en su caso, el rótulo de su establecimiento, la sede de éste y de las sucursales, si las tuviere, el objeto de su empresa, la fecha de comienzo de las operaciones, los poderes generales que otorgue, el consentimiento, la oposición y la revocación a que se refieren los artículos 6 a 10; las capitulaciones matrimoniales así como las sentencias firmes en materia de nulidad, de separación y de divorcio; la emisión de obligaciones u otros valores negociables agrupados en emisiones y los demás extremos que establezcan las Leyes o el Reglamento.

2. En la hoja abierta a las sociedades mercantiles y demás entidades a que se refiere el artículo 16 se inscribirán el acto constitutivo y sus modificaciones, la rescisión, disolución, transformación, fusión o escisión de la entidad, la creación de sucursales, el nombramiento y cese de administradores, liquidadores y auditores, los poderes generales, la emisión de obligaciones u otros valores negociables agrupados en emisiones y cualesquiera otras circunstancias que determinen las leyes o el Reglamento.

3. A las sucursales se abrirá, además, hoja propia en el Registro de la provincia en que se hallen establecidas, en la forma y con el contenido y los efectos que reglamentariamente se determinen.

1.

Text inicial corresponent a 27/07/1989, en vigor a partir del 01/01/1990

Artículo. 23.

1. El Registro Mercantil es público. La publicidad se hará efectiva por certificación del contenido de los asientos expedida por los Registradores o por simple nota informativa o copia de los asientos y de los documentos depositados en el Registro. La certificación será el único medio de acreditar fehacientemente el contenido de los asientos del Registro.

2. Tanto la certificación como la simple nota informativa podrán obtenerse por correspondencia, sin que su importe exceda del coste administrativo.

3. El Registro Central no expedirá certificaciones de los datos de su archivo, salvo con relación con las razones y denominaciones de sociedades y demás entidades inscribibles.

Text inicial corresponent a 27/07/1989, en vigor a partir del 01/01/1990

Artículo 28.

1. El libro de Inventarios y Cuentas anuales se abrirá con el balance inicial detallado de la empresa. Al menos trimestralmente se transcribirán con sumas y saldos los balances de comprobación. Se transcribirán también el inventario de cierre de ejercicio y las cuentas anuales.

2. El libro Diario registrará día a día todas las operaciones relativas a la actividad de la empresa. Será válida, sin embargo, la anotación conjunta de los totales de las operaciones por periodos no superiores al mes, a condición de que su detalle aparezca en otros libros o registros concordantes, de acuerdo con la naturaleza de la actividad de que se trate.

Modificació publicada el 05/07/2007, en vigor a partir del 01/01/2008

Artículo 34.

1. Al cierre del ejercicio, el empresario deberá formular las cuentas anuales de su empresa, que comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y la memoria. Estos documentos forman una unidad. El estado de flujos de efectivo no será obligatorio cuando así lo establezca una disposición legal.

2. Las cuentas anuales deben redactarse con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la empresa, de conformidad con las disposiciones legales. A tal efecto, en la contabilización de las operaciones se atenderá a su realidad económica y no sólo a su forma jurídica.

3. Cuando la aplicación de las disposiciones legales no sea suficiente para mostrar la imagen fiel, se suministrarán en la memoria las informaciones complementarias precisas para alcanzar ese resultado.

4. En casos excepcionales, si la aplicación de una disposición legal en materia de contabilidad fuera incompatible con la imagen fiel que deben proporcionar las cuentas anuales, tal disposición no será aplicable. En estos casos, en la memoria deberá señalarse esa falta de aplicación, motivarse suficientemente y explicarse su influencia sobre el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la empresa.

5. Las cuentas anuales deberán ser formuladas expresando los valores en euros.

6. Lo dispuesto en la presente sección también será aplicable a los casos en que cualquier persona física o jurídica formule y publique cuentas anuales.

Se modifica por el art. 1.1 de la Ley 16/2007, de 4 de julio. Ref. BOE-A-2007-13023-html.

Text inicial corresponent a 27/07/1989, en vigor a partir del 01/01/1990

Artículo 34.

1. Al cierre del ejercicio, el empresario deberá formular las cuentas anuales de su empresa, que comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria. Estos documentos forman una unidad.

2. Las cuentas anuales deben redactarse con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la empresa, de conformidad con las disposiciones legales.

3. Cuando la aplicación de las disposiciones legales no sea suficiente para mostrar la imagen fiel, se suministrarán las informaciones complementarias precisas para alcanzar ese resultado.

4. En casos excepcionales, si la aplicación de una disposición legal en materia de contabilidad fuera incompatible con la imagen fiel que deben proporcionar las cuentas anuales, tal disposición no será aplicable. En esos casos, en la memoria deberá señalarse esa falta de aplicación, motivarse suficientemente y explicarse su influencia sobre el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la empresa.

Text inicial corresponent a 27/07/1989, en vigor a partir del 01/01/1990

Artículo 35.

1. El balance comprenderá, con la debida separación, los bienes y derechos que constituyen el activo de la empresa y las obligaciones que forman el pasivo de la misma, especificando los fondos propios. El balance de apertura de un ejercicio debe corresponder con el balance de cierre del ejercicio anterior.

2. La cuenta de pérdidas y ganancias comprenderá, también con la debida separación, los ingresos y los gastos del ejercicio y, por diferencias, el resultado del mismo. Distinguirá los resultados ordinarios propios de la explotación, de los que no lo sean o de los que se originen en circunstancias de carácter extraordinario.

3. La memoria completará, ampliará y comentará la información contenida en el balance y en la cuenta de pérdidas y ganancias. Cuando lo imponga una disposición legal, la memoria incluirá el cuadro de financiación, en el que se inscribirá los recursos obtenidos en el ejercido y sus diferentes orígenes, así como la aplicación o el empleo de los mismos en inmovilizado o en circulante.

4. En cada una de las partidas del balance y de la cuenta de pérdidas y ganancias y en el cuadro de financiación deberán figurar, además de las cifras del ejercicio que se cierra, las correspondientes al ejercicio inmediatamente anterior. Cuando estas cifras no sean comparables, deberá adaptarse el importe del ejercicio precedente. En cualquier caso, la imposibilidad de comparación y la eventual adaptación de los importes, deberán indicarse en la memoria y serán debidamente comentadas.

5. En el balance o en la cuenta de pérdidas y ganancias no figurarán las partidas a las que no corresponda importe alguno, salvo que lo tuvieren en el ejercicio precedente.

6. Se prohíbe la compensación entre las partidas del activo y del pasivo, o entre las partidas de gastos e ingresos.

7. A falta de disposición legal específica, la estructura del balance y de la cuenta de pérdidas y ganancias se ajustará a los modelos aprobados reglamentariamente.

Modificació publicada el 05/07/2007, en vigor a partir del 01/01/2008

Artículo 36.

1. Los elementos del balance son:

a) Activos: bienes, derechos y otros recursos controlados económicamente por la empresa, resultantes de sucesos pasados, de los que es probable que la empresa obtenga beneficios económicos en el futuro.

b) Pasivos: obligaciones actuales surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya extinción es probable que dé lugar a una disminución de recursos que puedan producir beneficios económicos. A estos efectos, se entienden incluidas las provisiones.

c) Patrimonio neto: constituye la parte residual de los activos de la empresa, una vez deducidos todos sus pasivos. Incluye las aportaciones realizadas, ya sea en el momento de su constitución o en otros posteriores, por sus socios o propietarios, que no tengan la consideración de pasivos, así como los resultados acumulados u otras variaciones que le afecten.

A los efectos de la distribución de beneficios, de la reducción obligatoria de capital social y de la disolución obligatoria por pérdidas de acuerdo con lo dispuesto en la regulación legal de las sociedades anónimas y sociedades de responsabilidad limitada, se considerará patrimonio neto el importe que se califique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales, incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido, así como en el importe del nominal y de las primas de emisión o asunción del capital social suscrito que esté registrado contablemente como pasivo.

2. Los elementos de la cuenta de pérdidas y ganancias y del estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio son:

a) Ingresos: incrementos en el patrimonio neto durante el ejercicio, ya sea en forma de entradas o aumentos en el valor de los activos, o de disminución de los pasivos, siempre que no tengan su origen en aportaciones de los socios o propietarios.

b) Gastos: decrementos en el patrimonio neto durante el ejercicio, ya sea en forma de salidas o disminuciones en el valor de los activos, o de reconocimiento o aumento de los pasivos, siempre que no tengan su origen en distribuciones a los socios o propietarios.

Los ingresos y gastos del ejercicio se imputarán a la cuenta de pérdidas y ganancias y formarán parte del resultado, excepto cuando proceda su imputación directa al patrimonio neto, en cuyo caso se presentarán en el estado que muestre los cambios en el patrimonio neto, de acuerdo con lo previsto en la presente sección o en una norma reglamentaria que la desarrolle.

Se modifica por el art. 1.1 de la Ley 16/2007, de 4 de julio. Ref. BOE-A-2007-13023-html.

Text inicial corresponent a 27/07/1989, en vigor a partir del 01/01/1990

Artículo 36.

La estructura del balance y de la cuenta de pérdidas y ganancias no podrán modificarse de un ejercicio a otro. Sin embargo, en casos excepcionales, podrá no aplicarse esta norma, haciéndolo constar en la memoria con la debida justificación.

Text inicial corresponent a 27/07/1989, en vigor a partir del 01/01/1990

Artículo. 37.

1. Las cuentas anuales deberán ser firmadas:

1.º Por el propio empresario, si se trata de persona individual.

2.º Por todos los socios ilimitadamente responsables por las deudas sociales, en caso de sociedad colectiva o comanditaria.

3.º Por todos los administradores, en caso de sociedad anónima o de responsabilidad limitada.

2. En los supuestos a que se refieren los números 2.º y 3.º del párrafo anterior, si faltara la firma de alguna de las personas en ellos indicadas, se señalara en los documentos en que falte, con expresa mención de la causa.

3. En la antefirma se expresará la fecha en que las cuentas se hubieran formulado.

Text inicial corresponent a 27/07/1989, en vigor a partir del 01/01/1990

Artículo. 38.

1. La valoración de los elementos integrantes de las distintas partidas que figuren en las cuentas anuales deberá realizarse conforme a los principios de contabilidad generalmente aceptados. En particular, se observarán las siguientes reglas:

a) Se presumirá que la empresa continua en funcionamiento.

b) No se variarán los criterios de valoración de un ejercicio a otro.

c) Se seguirá el principio de prudencia valorativa. Este principio, que en caso de conflicto prevalecerá sobre cualquier otro, obligara, en todo caso, a recoger en el balance sólo los beneficios realizados en la fecha de su cierre, a tener en cuenta todos los riesgos previsibles y las pérdidas eventuales con origen en el ejercicio o en otro anterior, distinguiendo las realizadas o irreversibles de las potenciales o reversibles, incluso si sólo se conocieran entre la fecha de cierre del balance y la en que éste se formule, en cuyo caso se dará cumplida información en la memoria, y a tener en cuenta las depreciaciones, tanto si el ejercicio se salda con beneficio como con pérdida.

d) Se imputará al ejercicio al que las cuentas anuales se refieran los gastos y los ingresos que afecten al mismo, con independencia de la fecha de su pago o de su cobro.

e) Se valorarán separadamente los elementos integrantes de las distintas partidas del activo y del pasivo.

f) Los elementos del inmovilizado y del circulante se contabilizarán, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo siguiente, por el precio de adquisición, o por el coste de producción.

2. En casos excepcionales se admitirá la no aplicación de estos principios. En tales casos, en la memoria deberá señalarse esa falta de aplicación, motivarse suficientemente y explicarse su influencia sobre el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la empresa.

Modificació publicada el 25/07/2014, en vigor a partir del 25/09/2014

Artículo 38 bis.

1. Se valorarán por su valor razonable los siguientes elementos patrimoniales:

a) Los activos financieros que formen parte de una cartera de negociación, se califiquen como disponibles para la venta, o sean instrumentos financieros derivados.

b) Los pasivos financieros que formen parte de una cartera de negociación, o sean instrumentos financieros derivados.

2. Con carácter general, el valor razonable se calculará con referencia a un valor de mercado fiable. En aquellos elementos para los que no pueda determinarse un valor de mercado fiable, el valor razonable se obtendrá mediante la aplicación de modelos y técnicas de valoración con los requisitos que reglamentariamente se determine.

Los elementos que no puedan valorarse de manera fiable de acuerdo con lo establecido en el párrafo precedente, se valorarán con arreglo a lo dispuesto en el apartado f) del artículo 38.

3. Al cierre del ejercicio, y no obstante lo dispuesto en el artículo 38 apartado c), las variaciones de valor originadas por la aplicación del criterio del valor razonable se imputarán a la cuenta de pérdidas y ganancias. Sin embargo, dicha variación se incluirá directamente en el patrimonio neto, en una partida de ajuste por valor razonable, cuando:

a) Sea un activo financiero disponible para la venta.

b) El elemento implicado sea un instrumento de cobertura con arreglo a un sistema de contabilidad de coberturas que permita no registrar en la cuenta de pérdidas y ganancias, en los términos que reglamentariamente se determinen, la totalidad o parte de tales variaciones de valor.

4. Las variaciones acumuladas por valor razonable, salvo las imputadas al resultado del ejercicio, deberán lucir en la partida de ajuste por valor razonable hasta el momento en que se produzca la baja, deterioro, enajenación, o cancelación de dichos elementos, en cuyo caso la diferencia acumulada se imputará a la cuenta de pérdidas y ganancias.

5. Los instrumentos financieros no mencionados en el apartado 1 podrán valorarse por su valor razonable en los términos que reglamentariamente se determinen, dentro de los límites que establezcan las normas internacionales de información financiera adoptadas por los Reglamentos de la Unión Europea.

Asimismo, reglamentariamente podrá establecerse la obligación de valorar por su valor razonable otros elementos patrimoniales distintos de los instrumentos financieros, siempre que dichos elementos se valoren con carácter único de acuerdo con este criterio en los citados Reglamentos de la Unión Europea.

En ambos casos, deberá indicarse si la variación de valor originada en el elemento patrimonial como consecuencia de la aplicación de este criterio, debe imputarse a la cuenta de pérdidas y ganancias, o debe incluirse directamente en el patrimonio neto.

Texto inicial, añadido por el art. 1.1 de la Ley 16/2007, de 4 de julio. Ref. BOE-A-2007-13023-html.

Modificació publicada el 05/07/2007, en vigor a partir del 01/01/2008

Artículo 39.

1. Los activos fijos o no corrientes cuya vida útil tenga un límite temporal deberán amortizarse de manera racional y sistemática durante el tiempo de su utilización. No obstante, aun cuando su vida útil no esté temporalmente limitada, cuando se produzca el deterioro de esos activos se efectuarán las correcciones valorativas necesarias para atribuirles el valor inferior que les corresponda en la fecha de cierre del balance.

2. Cuando exista un deterioro en el valor de los activos circulantes o corrientes, se efectuarán las correcciones valorativas necesarias con el fin de atribuir a estos activos el valor inferior de mercado o cualquier otro valor inferior que les corresponda, en virtud de circunstancias especiales, en la fecha de cierre del balance.

3. La valoración por el valor inferior, en aplicación de lo dispuesto en los apartados anteriores, no podrá mantenerse si las razones que motivaron las correcciones de valor hubieren dejado de existir, salvo cuando deban calificarse como pérdidas irreversibles.

4. El fondo de comercio únicamente podrá figurar en el activo del balance cuando se haya adquirido a título oneroso.

Su importe no será objeto de amortización, pero deberán practicarse las correcciones de valor pertinentes, al menos anualmente, en caso de deterioro. Las pérdidas por deterioro del fondo de comercio tendrán carácter irreversible.

En la memoria de las cuentas anuales se deberá informar de los ajustes realizados en el fondo de comercio desde su adquisición.

Se modifica por el art. 1.1 de la Ley 16/2007, de 4 de julio. Ref. BOE-A-2007-13023-html.

Text inicial corresponent a 27/07/1989, en vigor a partir del 01/01/1990

Artículo 39.

1. Los elementos del inmovilizado y circulante cuya utilización tenga un límite temporal deberán amortizarse sistemáticamente durante el tiempo de su utilización. No obstante, aun cuando su utilización no esté temporalmente limitada, cuando se prevea que la depreciación de esos bienes sea duradera, se efectuarán las correcciones valorativas necesarias para atribuirles el valor inferior que les corresponda en la fecha de cierre del balance.

2. Se efectuarán las correcciones valorativas necesarias con el fin de atribuir a los elementos del circulante el valor inferior de mercado o cualquier otro valor inferior que les corresponda, en virtud de circunstancias especiales, en la fecha de cierre del balance.

3. Las correcciones valorativas del inmovilizado y del circulante a que se refieren los dos párrafos anteriores, figurarán por separado en el balance por medio de las correspondientes provisiones, salvo cuando, por tener dichas correcciones carácter irreversible, constituyan pérdidas realizadas.

4. La valoración por el valor inferior, en aplicación de lo dispuesto en los párrafos anteriores, no podrá mantenerse si las razones que motivaron las correcciones de valor hubieren dejado de existir.

5. De forma excepcional las inmovilizaciones materiales y las materias primas y consumibles que se renuevan constantemente, cuyo valor global sea de importancia secundaria para la empresa, podrán incluirse en el activo por una cantidad y valor fijos, si su cantidad, valor y composición no varían sensiblemente. Cuando se aplique este supuesto se señalará en la memoria el fundamento de esta aplicación, así como el importe que significa.

6. El fondo de comercio únicamente podrá figurar en el activo del balance cuando se haya adquirido a título oneroso.

Modificació publicada el 05/07/2007, en vigor a partir del 01/01/2008

Artículo. 40.

1. Sin perjuicio de lo establecido en otras leyes que obliguen a someter las cuentas anuales a la auditoría de una persona que tenga la condición legal de auditor de cuentas, y de lo dispuesto en los artículos 32 y 33 de este Código, todo empresario vendrá obligado a someter a auditoría las cuentas anuales de su empresa, cuando así lo acuerde el Juzgado competente, incluso en vía de jurisdicción voluntaria, si acoge la petición fundada de quien acredite un interés legítimo.

2. En este caso, el Juzgado exigirá al peticionario caución adecuada para responder del pago de las costas procesales y de los gastos de la auditoría, que serán a su cargo cuando no resulten vicios o irregularidades esenciales en las cuentas anuales revisadas, a cuyo efecto presentará el auditor en el Juzgado un ejemplar del informe realizado.

Se modifica por el art. 1.1 de la Ley 16/2007, de 4 de julio. Ref. BOE-A-2007-13023-html.

Text inicial corresponent a 27/07/1989, en vigor a partir del 01/01/1990

Artículo 40.

1. Sin perjuicio de lo establecido en otras leyes que obliguen a someter las cuentas anuales a la auditoría de una persona que tenga la condición legal de auditor de cuentas, y de lo dispuesto en los artículos 32 y 33 de este Código, todo empresario vendrá obligado a someter a auditoría las cuentas anuales de su empresa, cuando así lo acuerde el Juzgado competente, incluso en vía de jurisdicción voluntaria, si acoge la petición fundada de quien acredite un interés legítimo.

2. En este caso, el Juzgado exigirá al peticionario caución adecuada para responder del pago de las costas procesales y de los gastos de la auditoria, que serán a su cargo cuando no resulten vicios o irregularidades esenciales en las cuentas anuales revisadas, a cuyo efecto presentará el auditor en el Juzgado un ejemplar del informe realizado.

Text inicial corresponent a 27/07/1989, en vigor a partir del 01/01/1990

Artículo. 41.

Para la formulación, sometimiento a la auditoría y publicación de sus cuentas anuales, las sociedades anónimas, de responsabilidad limitada y en comandita por acciones se regirán por sus respectivas normas.

Modificació publicada el 31/12/2003, en vigor a partir del 01/01/2004

Artículo. 42.

1. Toda sociedad dominante de un grupo de sociedades estará obligada a formular las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados en la forma prevista en esta sección. En aquellos grupos en que no pueda identificarse una sociedad dominante, esta obligación recaerá en la sociedad de mayor activo en la fecha de primera consolidación.

Existe un grupo cuando varias sociedades constituyan una unidad de decisión. En particular, se presumirá que existe unidad de decisión cuando una sociedad, que se calificará como dominante, sea socio de otra sociedad, que se calificará como dependiente, y se encuentre en relación con ésta en alguna de las siguientes situaciones:

a) Posea la mayoría de los derechos de voto.

b) Tenga la facultad de nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del órgano de administración.

c) Pueda disponer, en virtud de acuerdos celebrados con otros socios, de la mayoría de los derechos de voto.

d) Haya designado exclusivamente con sus votos a la mayoría de los miembros del órgano de administración, que desempeñen su cargo en el momento en que deban formularse las cuentas consolidadas y durante los dos ejercicios inmediatamente anteriores. Este supuesto no dará lugar a la consolidación si la sociedad cuyos administradores han sido nombrados, está vinculada a otra en alguno de los casos previstos en las dos primeras letras de este apartado.

A estos efectos, a los derechos de voto de la entidad dominante se añadirán los que posea a través de otras sociedades dependientes o a través de personas que actúen en su propio nombre pero por cuenta de la entidad dominante o de otras dependientes, o aquéllos de los que disponga concertadamente con cualquier otra persona.

2. Se presumirá igualmente que existe unidad de decisión cuando, por cualesquiera otros medios, una o varias sociedades se hallen bajo dirección única. En particular, cuando la mayoría de los miembros del órgano de administración de la sociedad dominada sean miembros del órgano de administración o altos directivos de la sociedad dominante o de otra dominada por ésta.

3. La obligación de formular las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados no exime a las sociedades integrantes del grupo de formular sus propias cuentas anuales y el informe de gestión correspondiente, conforme a su régimen específico.

4. La sociedad dominante deberá incluir en sus cuentas consolidadas no sólo a las sociedades por ella directamente dominadas, sino también a las sucesivamente dominadas por éstas, cualquiera que sea el lugar del domicilio social de ellas.

5. La junta general de la sociedad dominante designara a los auditores de cuentas que habrán de controlar las cuentas anuales y el informe de gestión del grupo. Los auditores verificarán la concordancia del informe de gestión con las cuentas anuales consolidadas.

6. Las cuentas consolidadas y el informe de gestión del grupo habrán de someterse a la aprobación de la junta general ordinaria de la sociedad dominante simultáneamente con las cuentas anuales y el informe de gestión de esta sociedad. Los accionistas de las sociedades pertenecientes al grupo podrán obtener de la sociedad dominante los documentos sometidos a la aprobación de la Junta y al informe de los auditores. El depósito de las cuentas consolidadas, del informe de gestión del grupo y del informe de los auditores de cuentas en el Registro Mercantil y la publicación del mismo se efectuarán de conformidad con lo establecido para las cuentas anuales de las sociedades anónimas.

7. Lo dispuesto en la presente Sección será de aplicación a los casos en que voluntariamente cualquier persona física o jurídica dominante formule y publique cuentas consolidadas. Igualmente se aplicarán estas normas, en cuanto sea posible, a los supuestos de formulación y publicación de cuentas consolidadas por cualquier persona física o jurídica distinta de las contempladas en los párrafos 1 y 2 del presente artículo.

Se modifican los apartados 1 y 2 por el art. 106.2 de la Ley 62/2003, de 30 de diciembre. Ref. BOE-A-2003-23936-html.

Esta modificación se aplica a las cuentas anuales consolidadas correspondientes a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2005, según establece la disposición final 12.2.

Text inicial corresponent a 27/07/1989, en vigor a partir del 01/01/1990

Artículo. 42.

1. Toda sociedad mercantil estará obligada a formular las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados, en la forma prevista en este Código y en la Ley de Régimen Jurídico de las Sociedades Anónimas cuando, siendo socio de otra sociedad, se encuentre con relación a ésta en alguno de los casos siguientes:

a) Posea la mayoría de los derechos de voto.

b) Tenga la facultad de nombrar o de destituir a la mayoría de los miembros del órgano de administración.

c) Pueda disponer, en virtud de acuerdos celebrados con otros socios, de la mayoría de los derechos de voto.

d) Haya nombrado exclusivamente con sus votos la mayoría de los miembros del órgano de administración, que desempeñen su cargo en el momento en que deban formularse las cuentas consolidadas y durante los dos ejercicios inmediatamente anteriores. Este supuesto no dará lugar a la consolidación si la sociedad cuyos administradores han sido nombrados está vinculada a otra en alguno de los casos previstos en los dos primeros números de este artículo.

2. A efectos de lo dispuesto en el párrafo anterior se añadirán a los derechos de voto de la sociedad dominante los que correspondan a las sociedades dominadas por ésta, así como a otras personas que actúen en su propio nombre pero por cuenta de alguna de aquéllas.

3. La obligación de formular las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados no exime a las sociedades integrantes del grupo de formular sus propias cuentas anuales y el informe de gestión correspondiente, conforme a su régimen específico.

4. La sociedad dominante deberá incluir en sus cuentas consolidadas no sólo a las sociedades por ella directamente dominadas, sino también a las sucesivamente dominadas por éstas, cualquiera que sea el lugar del domicilio social de ellas.

5. La junta general de la sociedad dominante designara a los auditores de cuentas que habrán de controlar las cuentas anuales y el informe de gestión del grupo. Los auditores verificarán la concordancia del informe de gestión con las cuentas anuales consolidadas.

6. Las cuentas consolidadas y el informe de gestión del grupo habrán de someterse a la aprobación de la junta general ordinaria de la sociedad dominante simultáneamente con las cuentas anuales y el informe de gestión de esta sociedad. Los accionistas de las sociedades pertenecientes al grupo podrán obtener de la sociedad dominante los documentos sometidos a la aprobación de la Junta y al informe de los auditores. El depósito de las cuentas consolidadas, del informe de gestión del grupo y del informe de los auditores de cuentas en el Registro Mercantil y la publicación del mismo se efectuarán de conformidad con lo establecido para las cuentas anuales de las sociedades anónimas.

7. Lo dispuesto en la presente Sección será de aplicación a los casos en que voluntariamente cualquier persona física o jurídica dominante formule y publique cuentas consolidadas. Igualmente se aplicarán estas normas, en cuanto sea posible, a los supuestos de formulación y publicación de cuentas consolidadas por cualquier persona física o jurídica distinta de las contempladas en los párrafos 1 y 2 del presente artículo.

Modificació publicada el 05/07/2007, en vigor a partir del 01/01/2008

Artículo. 43.

No obstante lo dispuesto en el artículo anterior, las sociedades en él mencionadas no estarán obligadas a efectuar la consolidación, si se cumple alguna de las situaciones siguientes:

1.ª Cuando en la fecha de cierre del ejercicio de la sociedad obligada a consolidar el conjunto de las sociedades no sobrepase, en sus últimas cuentas anuales, dos de los límites señalados en la Ley de Sociedades Anónimas para la formulación de cuenta de pérdidas y ganancias abreviada, salvo que alguna de las sociedades del grupo haya emitido valores admitidos a negociación en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Unión Europea.

2.ª Cuando la sociedad obligada a consolidar sometida a la legislación española sea al mismo tiempo dependiente de otra que se rija por dicha legislación o por la de otro Estado miembro de la Unión Europea, si esta última sociedad posee el 50 por ciento o más de las participaciones sociales de aquéllas y, los accionistas o socios que posean, al menos, el 10 por ciento no hayan solicitado la formulación de cuentas consolidadas 6 meses antes del cierre del ejercicio. En todo caso será preciso que se cumplan los requisitos siguientes:

a) Que la sociedad dispensada de formalizar la consolidación, así como todas las sociedades que debiera incluir en la consolidación, se consoliden en las cuentas de un grupo mayor, cuya sociedad dominante esté sometida a la legislación de un Estado miembro de la Unión Europea.

b) Que la sociedad dispensada de formalizar la consolidación indique en sus cuentas la mención de estar exenta de la obligación de establecer las cuentas consolidadas, el grupo al que pertenece, la razón social y el domicilio de la sociedad dominante.

c) Que las cuentas consolidadas de la sociedad dominante, así como el informe de gestión y el informe de los auditores, se depositen en el Registro Mercantil, traducidos a alguna de las lenguas oficiales de la Comunidad Autónoma, donde tenga su domicilio la sociedad dispensada.

d) Que la sociedad dispensada de formalizar la consolidación no haya emitido valores admitidos a negociación en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Unión Europea.

Se modifica por el art. 1.2 de la Ley 16/2007, de 4 de julio. Ref. BOE-A-2007-13023-html.

Se deroga el apartado 2 por el art. 106.3 de la Ley 62/2003, de 30 de diciembre. Ref. BOE-A-2003-23936-html.

Modificació publicada el 31/12/2003, en vigor a partir del 01/01/2004

Artículo 43.

No obstante lo dispuesto en el artículo anterior, las sociedades en él mencionadas no estarán obligadas a efectuar la consolidación, salvo que alguna de ellas baya emitido valores admitidos a negociación en un mercado bursátil, si concurre alguna de las circunstancias siguientes:

1.ª Cuando en la fecha del cierre del ejercicio de la sociedad dominante el conjunto de las sociedades no sobrepase, en sus últimas cuentas anuales, dos de los limites señalados en la Ley de Régimen Jurídico de las Sociedades Anónimas para la formulación de cuenta de pérdidas y ganancias abreviada.

2.ª Cuando la sociedad dominante sometida a la legislación española sea al mismo tiempo dependiente de otra que se rija por la legislación de otro Estado miembro de la Comunidad Económica Europea, si esta última sociedad posee la totalidad de las participaciones sociales de aquélla o si, poseyendo el 90 por 100 o más de ellas, los socios minoritarios aprueban tal dispensa. En todo caso será preciso que se cumplan los requisitos siguientes:

a) Que la sociedad dispensada de formalizar la consolidación, así como todas sus filiales, se consoliden en las cuentas de un grupo mayor, cuya sociedad dominante esté sometida a la legislación de otro Estado miembro de la Comunidad Económica Europea.

b) Que la sociedad española dispensada de formalizar la consolidación indique en sus cuentas la mención de estar exenta de la obligación de establecer las cuentas consolidadas, el grupo al que pertenece, la razón social y el domicilio de la sociedad dominante extranjera.

c) Que las cuentas consolidadas de la sociedad dominante extranjera, así como el informe de gestión y el certificado de los auditores se depositen, traducidos al castellano, en el Registro Mercantil donde tenga su domicilio la sociedad española.

Se deroga el apartado 2 por el art. 106.3 de la Ley 62/2003, de 30 de diciembre. Ref. BOE-A-2003-23936-html.

Text inicial corresponent a 27/07/1989, en vigor a partir del 01/01/1990

Artículo 43.

1. No obstante lo dispuesto en el artículo anterior, las sociedades en él mencionadas no estarán obligadas a efectuar la consolidación, salvo que alguna de ellas baya emitido valores admitidos a negociación en un mercado bursátil, si concurre alguna de las circunstancias siguientes:

1.ª Cuando en la fecha del cierre del ejercicio de la sociedad dominante el conjunto de las sociedades no sobrepase, en sus últimas cuentas anuales, dos de los limites señalados en la Ley de Régimen Jurídico de las Sociedades Anónimas para la formulación de cuenta de pérdidas y ganancias abreviada.

2.ª Cuando la sociedad dominante sometida a la legislación española sea al mismo tiempo dependiente de otra que se rija por la legislación de otro Estado miembro de la Comunidad Económica Europea, si esta última sociedad posee la totalidad de las participaciones sociales de aquélla o si, poseyendo el 90 por 100 o más de ellas, los socios minoritarios aprueban tal dispensa. En todo caso será preciso que se cumplan los requisitos siguientes:

a) Que la sociedad dispensada de formalizar la consolidación, así como todas sus filiales, se consoliden en las cuentas de un grupo mayor, cuya sociedad dominante esté sometida a la legislación de otro Estado miembro de la Comunidad Económica Europea.

b) Que la sociedad española dispensada de formalizar la consolidación indique en sus cuentas la mención de estar exenta de la obligación de establecer las cuentas consolidadas, el grupo al que pertenece, la razón social y el domicilio de la sociedad dominante extranjera.

c) Que las cuentas consolidadas de la sociedad dominante extranjera, así como el informe de gestión y el certificado de los auditores se depositen, traducidos al castellano, en el Registro Mercantil donde tenga su domicilio la sociedad española.

2. La sociedad dominante podrá excluir de las cuentas consolidadas:

a) A la sociedad del grupo que presente un interés poco significativo con respecto a la imagen fiel que deben expresar las cuentas consolidadas. Siendo varias las sociedades del grupo en estas circunstancias, no podrán ser excluidas de la consolidación más que si en su conjunto presentan un interés poco significativo respecto a la finalidad expresada.

b) Aquellas sociedades del grupo respecto de las cuales existan restricciones importantes y permanentes que dificulten sustancialmente el ejercicio por la sociedad dominante de sus derechos sobre el patrimonio o la gestión de dichas sociedades.

c) Aquellas en las que la información necesaria para establecer las cuentas consolidadas solo pueda obtenerse incurriendo en gastos; desproporcionados o mediante un retraso que imposibilite la formación de dichas cuentas en el plazo legal establecido.

d) Aquellas cuyas participaciones se posean exclusivamente al objeto de su cesión posterior.

e) Las que tengan actividades tan diferentes que su inclusión resulte contraria a la obtención de la finalidad propia de las cuentas consolidadas. Este apartado no será aplicable por el solo hecho de que las sociedades incluidas en la consolidación sean parcialmente industriales, parcialmente comerciales y parcialmente dedicadas a la prestación de servicios o de que ejerzan actividades industriales o comerciales o realicen prestaciones de servicios diferentes.

Modificació publicada el 05/07/2007, en vigor a partir del 01/01/2008

Artículo. 44.

1. Las cuentas anuales consolidadas comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y la memoria, consolidados. Estos documentos forman una unidad. A las cuentas anuales consolidadas se unirá el informe de gestión consolidado.

2. Las cuentas anuales consolidadas deberán formularse con claridad y reflejar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del conjunto constituido por las sociedades incluidas en la consolidación. Cuando la aplicación de las disposiciones de este Código no fuera suficiente para dar la imagen fiel, en el sentido indicado anteriormente, se aportarán en la memoria las informaciones complementarias precisas para alcanzar ese resultado.

En casos excepcionales, si la aplicación de una disposición contenida en los artículos siguientes fuera incompatible con la imagen fiel que deben ofrecer las cuentas consolidadas tal disposición no será aplicable. En tales casos, en la memoria deberá señalarse esa falta de aplicación, motivarse suficientemente y explicarse su influencia sobre el patrimonio, la situación financiera y los resultados del grupo.

3. Las cuentas anuales consolidadas se establecerán en la misma fecha que las cuentas anuales de la sociedad obligada a consolidar. Si la fecha de cierre del ejercicio de una sociedad comprendida en la consolidación difiere en más de tres meses de la correspondiente a las cuentas consolidadas, su inclusión en éstas se hará mediante cuentas intermedias referidas a la fecha en que se establezcan las consolidadas.

4. Cuando la composición de las empresas incluidas en la consolidación hubiese variado considerablemente en el curso de un ejercicio, las cuentas anuales consolidadas deberán incluir en la memoria la información necesaria para que la comparación de sucesivos estados financieros consolidados muestre los principales cambios que han tenido lugar entre ejercicios.

5. Las cuentas consolidadas deberán ser formuladas expresando los valores en euros.

6. Las cuentas y el informe de gestión consolidados serán firmados por todos los administradores de la sociedad obligada a formularlos, que responderán de la veracidad de los mismos. Si faltara la firma de alguno de ellos, se señalará en los documentos en que falte, con expresa mención de la causa.

Se modifica por el art. 1.2 de la Ley 16/2007, de 4 de julio. Ref. BOE-A-2007-13023-html.

Text inicial corresponent a 27/07/1989, en vigor a partir del 01/01/1990

Artículo 44.

1. Las cuentas anuales consolidadas comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria consolidados. Estos documentos forman una unidad. A las cuentas anuales consolidadas se unirá el informe de gestión consolidado.

2. Las cuentas anuales consolidadas deberán establecerse con claridad y de acuerdo con las normas de este Código.

3. Las cuentas anuales consolidadas deberán reflejar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del conjunto constituido por las sociedades incluidas en la consolidación. Cuando la aplicación de las disposiciones de este Código no fuera suficiente para dar la imagen fiel, en el sentido indicado anteriormente, se aportarán las informaciones complementarias precisas para alcanzar ese resultado.

En casos excepcionales, si la aplicación de una disposición contenida en los artículos siguientes fuera incompatible con la imagen fiel que deben ofrecer tas cuentas consolidadas tal disposición no será aplicable. En tales casos, en la memoria deberá señalarse esa falta de aplicación, motivarse suficientemente y explicarse su influencia sobre el patrimonio, la situación financiera y los resultados del grupo.

4. Las cuentas anuales consolidadas se establecerán en la misma fecha que las cuentas anuales de la sociedad dominante. Si la fecha de cierre del ejercicio de una sociedad comprendida en la consolidación es anterior en más de tres meses a la correspondiente a las cuentas consolidadas, su inclusión en éstas se hará mediante cuentas intermedias referidas a la fecha en que se establezcan las consolidadas.

5. Cuando la composición de las empresas incluidas en la consolidación hubiese variado considerablemente en el curso de un ejercicio, los estados financieros consolidados deberán incluir la información necesaria para que la comparación de sucesivos estados financieros consolidados sea realista. Cuando un cambio sea importante, el cumplimiento de esta obligación se llevará a efecto mediante la preparación de un balance de situación inicial ajustado y de un estado ajustado de pérdidas y ganancias.

6. Cuando la aplicación de un determinado método a las cuentas anuales de una o más sociedades que deban consolidarse no permita dar la imagen fiel del conjunto de la consolidación, se aplicará a las citadas sociedades el método más conveniente a tal fin. En este caso, se expresarán en la memoria los motivos que justifiquen la decisión, indicando las sociedades afectadas y la incidencia que produzca la aplicación del método elegido sobre el patrimonio, la situación financiera y los resultados del conjunto de las sociedades incluidas en la consolidación.

7. Las cuentas consolidadas deberán ser formuladas expresando los valores en pesetas.

8. Las cuentas y el informe de gestión consolidados serán firmados por todos los administradores de la sociedad dominante, que responderán de la veracidad de los mismos.

Text inicial corresponent a 27/07/1989, en vigor a partir del 01/01/1990

Artículo. 45.

1. La estructura de las cuentas consolidadas se regirá por lo dispuesto en la Ley sobre Régimen Jurídico de las Sociedades Anónimas, sin perjuicio de la aplicación de las disposiciones específicas y de las adaptaciones indispensables que proceda realizar teniendo en cuenta las características propias de estas cuentas o de las personas o entidades a que se refiere el artículo 42.7.

2. El balance consolidado comprenderá íntegramente los elementos del activo y del pasivo de las sociedades comprendidas en la consolidación. Indicará también de forma separada la parte correspondiente a los accionistas o socios externos al grupo, que figurará en una partida específica con denominación adecuada.

3. La cuenta de pérdidas y ganancias consolidada comprenderá, también con la debida separación. Los ingresos y los gastos del citado conjunto correspondientes al ejercicio y, por diferencia, el resultado del mismo con expresión, en su caso, de la parte correspondiente a los accionistas o socios externos al grupo, que figurará en una partida específica con denominación adecuada.

Modificació publicada el 31/12/2003, en vigor a partir del 01/01/2004

Artículo 46.

La consolidación de las cuentas anuales se realizará mediante la aplicación de las siguientes reglas:

1.ª Los valores contables de las participaciones en el capital de las sociedades dependientes que posea, directa o indirectamente, la sociedad dominante se compensarán con la parte proporcional que dichos valores representen en relación a los capitales y reservas de esas sociedades dependientes. Esta compensación se hará sobre la base de los valores contables que existan en la fecha en que la sociedad dependiente se incluya por primera vez en la consolidación.

2.ª La diferencia que se pueda producir a consecuencia de la compensación indicada se imputará directamente, en la medida de lo posible, a las partidas del balance consolidado que tengan un valor superior o inferior a su valor contable. Esta imputación a las partidas del balance consolidado se amortizará con idénticos criterios a los que se apliquen a las mismas.

3.ª La diferencia que subsista después de la imputación señalada se inscribirá en el balance consolidado en una partida especial, con denominación adecuada, que será comentada en la memoria, así como las modificaciones que haya sufrido con respecto al ejercicio anterior en caso de ser importantes.

Si la diferencia que corresponda a esta partida especial fuera positiva se amortizará conforme a lo establecido para el fondo de comercio en el artículo 106, a) en la Ley sobre Régimen Jurídico de las Sociedades Anónimas.

Si la diferencia fuera negativa únicamente podrá llevarse a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en los casos siguientes:

a) Cuando esté basada, con referencia a la fecha de adquisición de la correspondiente participación, en la evolución desfavorable de los resultados de la sociedad de que se trate o en la previsión razonable de gastos correspondientes a la misma y en la medida en que esa previsión se realice.

b) Cuando corresponda a una plusvalía realizada.

4.ª La participación que sobre el capital de la sociedad dominante posea esta misma o la sociedad dependiente se mantendrá en el balance consolidado en una partida con denominación adecuada.

5.ª Los elementos del activo y del pasivo de la sociedad dependiente se incorporarán al balance consolidado con las mismas valoraciones con que figuren en el balance de dicha sociedad, excepto cuando sea de aplicación la regla 2.ª

6.ª Los elementos del activo y del pasivo comprendidos en la consolidación deben ser valorados siguiendo métodos uniformes y de acuerdo con las reglas de la sección quinta del capítulo VII de la Ley sobre Régimen Jurídico de las Sociedades Anónimas. La sociedad que formula las cuentas consolidadas debe aplicar los mismos métodos de valoración que los aplicados a sus propias cuentas anuales. Sí algún elemento del activo y del pasivo comprendido en la consolidación ha sido valorado por alguna sociedad que forma parte de la misma, según métodos no uniformes al aplicado en la consolidación, tal elemento debe ser valorado de nuevo conforme a tal método, salvo que el resultado de la nueva valoración ofrezca un interés poco relevante a los efectos de alcanzar la imagen fiel del grupo. En casos excepcionales se admiten derogaciones a este principio que deberán recogerse y justificarse en La memoria.

7.ª Los ingresos y los gastos de la cuenta de pérdidas y ganancias de la sociedad dependiente se incorporarán a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, salvo en los casos en que aquéllos deban eliminarse conforme a lo previsto en la regla siguiente.

8.ª Deberán eliminarse generalmente los débitos y créditos entre sociedades comprendidas en la consolidación, los ingresos y los gastos relativos a las transacciones entre dichas sociedades y los resultados generados a consecuencia de tales transacciones. Sin perjuicio de las eliminaciones indicadas, deberán ser objeto, en su caso, de los ajustes procedentes las transferencias de resultados entre sociedades incluidas en la consolidación.

9.ª Uno. No obstante lo dispuesto en las reglas anteriores, se valorarán por su valor razonable los siguientes activos y pasivos:

a) Activos financieros que formen parte de una cartera de negociación, o se califiquen como disponibles para la venta, o sean instrumentos financieros derivados.

b) Pasivos financieros que formen parte de una cartera de negociación o sean instrumentos financieros derivados.

Dos. En ningún caso se aplicará el valor razonable a:

a) Los instrumentos financieros, distintos de los derivados, que van a ser mantenidos hasta su vencimiento.

b) Los préstamos y partidas a cobrar originados por la sociedad a cambio de suministrar efectivo, bienes o servicios, no mantenidos con fines de negociación.

c) Las participaciones en sociedades dependientes, en empresas asociadas y en sociedades multigrupo.

d) Los instrumentos de capital emitidos por la sociedad.

e) Los contratos en los que se prevé una contrapartida eventual en una adquisición de empresas, motivada por ajustes de la contraprestación por sucesos futuros.

f) Otros instrumentos financieros que, por sus especiales características, se consideren contablemente elementos patrimoniales distintos a los demás instrumentos financieros.

Tres. El valor razonable se calculará con referencia a un valor de mercado fiable. En aquellos instrumentos financieros para los que no pueda determinarse un valor de mercado fiable, se obtendrá mediante la aplicación de los modelos y técnicas de valoración en los términos que reglamentariamente se determinen, y si no fuese fiable se valorarán por su precio de adquisición.

Cuatro. Como criterio general, las variaciones en el valor razonable se consignarán en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Cinco. Reglamentariamente se desarrollarán los conceptos contenidos en este artículo, así como los casos en que la variación de valor razonable se incluya directamente en los fondos propios, en una reserva por valor razonable.

Se añade la regla 9ª por el art. 106.4 de la Ley 62/2003, de 30 de diciembre. Ref. BOE-A-2003-23936-html.

Téngase en cuenta para su aplicación la disposición final 12.1.

Text inicial corresponent a 27/07/1989, en vigor a partir del 01/01/1990

Artículo 46.

La consolidación de las cuentas anuales se realizará mediante la aplicación de las siguientes reglas:

1.ª Los valores contables de las participaciones en el capital de las sociedades dependientes que posea, directa o indirectamente, la sociedad dominante se compensarán con la parte proporcional que dichos valores representen en relación a los capitales y reservas de esas sociedades dependientes. Esta compensación se hará sobre la base de los valores contables que existan en la fecha en que la sociedad dependiente se incluya por primera vez en la consolidación.

2.ª La diferencia que se pueda producir a consecuencia de la compensación indicada se imputará directamente, en la medida de lo posible, a las partidas del balance consolidado que tengan un valor superior o inferior a su valor contable. Esta imputación a las partidas del balance consolidado se amortizará con idénticos criterios a los que se apliquen a las mismas.

3.ª La diferencia que subsista después de la imputación señalada se inscribirá en el balance consolidado en una partida especial, con denominación adecuada, que será comentada en la memoria, así como las modificaciones que haya sufrido con respecto al ejercicio anterior en caso de ser importantes.

Si la diferencia que corresponda a esta partida especial fuera positiva se amortizará conforme a lo establecido para el fondo de comercio en el artículo 106, a) en la Ley sobre Régimen Jurídico de las Sociedades Anónimas.

Si la diferencia fuera negativa únicamente podrá llevarse a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en los casos siguientes:

a) Cuando esté basada, con referencia a la fecha de adquisición de la correspondiente participación, en la evolución desfavorable de los resultados de la sociedad de que se trate o en la previsión razonable de gastos correspondientes a la misma y en la medida en que esa previsión se realice.

b) Cuando corresponda a una plusvalía realizada.

4.ª La participación que sobre el capital de la sociedad dominante posea esta misma o la sociedad dependiente se mantendrá en el balance consolidado en una partida con denominación adecuada.

5.ª Los elementos del activo y del pasivo de la sociedad dependiente se incorporarán al balance consolidado con las mismas valoraciones con que figuren en el balance de dicha sociedad, excepto cuando sea de aplicación la regla 2.ª

6.ª Los elementos del activo y del pasivo comprendidos en la consolidación deben ser valorados siguiendo métodos uniformes y de acuerdo con las reglas de la sección quinta del capítulo VII de la Ley sobre Régimen Jurídico de las Sociedades Anónimas. La sociedad que formula las cuentas consolidadas debe aplicar los mismos métodos de valoración que los aplicados a sus propias cuentas anuales. Sí algún elemento del activo y del pasivo comprendido en la consolidación ha sido valorado por alguna sociedad que forma parte de la misma, según métodos no uniformes al aplicado en la consolidación, tal elemento debe ser valorado de nuevo conforme a tal método, salvo que el resultado de la nueva valoración ofrezca un interés poco relevante a los efectos de alcanzar la imagen fiel del grupo. En casos excepcionales se admiten derogaciones a este principio que deberán recogerse y justificarse en La memoria.

7.ª Los ingresos y los gastos de la cuenta de pérdidas y ganancias de la sociedad dependiente se incorporarán a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, salvo en los casos en que aquéllos deban eliminarse conforme a lo previsto en la regla siguiente.

8.ª Deberán eliminarse generalmente los débitos y créditos entre sociedades comprendidas en la consolidación, los ingresos y los gastos relativos a las transacciones entre dichas sociedades y los resultados generados a consecuencia de tales transacciones. Sin perjuicio de las eliminaciones indicadas, deberán ser objeto, en su caso, de los ajustes procedentes las transferencias de resultados entre sociedades incluidas en la consolidación.

Text inicial corresponent a 27/07/1989, en vigor a partir del 01/01/1990

Artículo. 47.

1. Cuando una sociedad incluida en la consolidación gestione conjuntamente con una o varias sociedades ajenas al grupo otra sociedad, ésta podrá incluirse en las cuentas consolidadas en proporción al porcentaje que de su capital social posea la sociedad incluida en la consolidación.

2. Para efectuar esta consolidación proporcional se tendrán en cuenta, en la medida de lo posible, las reglas establecidas en el artículo anterior.

No obstante, la eliminación de los créditos y débitos recíprocos de los resultados generados por estas transacciones se limitará a las cantidades que resulten aplicando sobre los importes totales de los mismos idéntico porcentaje al que represente la participación que posea, directa o indirectamente, la sociedad dominante en el capital social de la sociedad dominada de manera conjunta.

3. Cuando una sociedad incluida en la consolidación ejerza una influencia notable en la gestión de otra sociedad no incluida en la consolidación, pero con la que esté asociada por tener una participación en ella en el sentido indicado en la Ley sobre Régimen Jurídico de las Sociedades Anónimas, dicha participación deberá figurar en el balance consolidado como una partida independiente y bajo un epígrafe apropiado.

4. A los efectos de lo dispuesto en el párrafo anterior, se tendrán en cuenta las reglas siguientes:

a) El valor contable de la participación a que se refiere el número 3 de este artículo se calculará conforme a las normas de valoración de la sección quinta del capítulo VII de la Ley sobre Régimen Jurídico de las Sociedades Anónimas. Dicho valor y el importe correspondiente al porcentaje de capital y reservas que represente tal participación se compensarán y la diferencia que resulte se pondrá de manifiesto por separado en el balance consolidado o en la memoria. Esta compensación se efectuará sobre la base de los valores contables existentes en la fecha en la que el método se aplique por primera vez.

b) A la diferencia que se pueda producir a consecuencia de la compensación indicada le serán de aplicación las reglas del artículo 46.

c) Las variaciones experimentadas en el patrimonio neto de la sociedad asociada en el curso del ejercicio aumentarán o disminuirán, según los casos, el valor contable de dicha participación, en la proporción que corresponda.

d) Se eliminarán, en la parte que resulte procedente, los resultados generados por transacciones entre la sociedad asociada y las demás comprendidas en las cuentas consolidadas.

e) Los resultados obtenidos en el ejercicio por la sociedad asociada, después de la eliminación a que se refiere la regla anterior, incrementarán o reducirán, según los casos, el valor contable de la participación en el balance consolidado. El incremento o la reducción indicados se limitará a la parte de los resultados atribuible a la referida participación. Dicha parte deberá figurar en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada con denominación adecuada.

f) Los beneficios distribuidos por la sociedad asociada a las demás comprendidas en las cuentas consolidadas reducirán el valor contable de La participación en el balance consolidado.

5. Podrá prescindirse de la aplicación de lo dispuesto en el presente artículo, cuando las participaciones en el capital de la sociedad asociada no tengan un interés significativo para la imagen fiel que deben expresar las cuentas consolidadas.

Modificació publicada el 31/12/2003, en vigor a partir del 01/01/2004

Artículo 48.

Además de las menciones prescritas por otras disposiciones de este Código y por la Ley sobre Régimen Jurídico de las Sociedades Anónimas, la memoria consolidada deberá incluir, al menos, las indicaciones siguientes:

1.ª Los criterios de valores aplicados a las diferentes partidas de las cuentas consolidadas, así como los métodos de cálculo utilizados en las correcciones de valor. Para los elementos contenidos en las cuentas consolidadas que, en la actualidad o en su origen, hubieran sido expresados en moneda extranjera, se indicará el procedimiento empleado para calcular el tipo de cambio a pesetas.

2.ª El nombre y domicilio de las sociedades comprendidas en la consolidación; la participación que tengan las sociedades comprendidas en la consolidación o las personas que actúen en su propio nombre pero por cuenta de ellas en el capital de otras sociedades comprendidas en la consolidación distintas a la sociedad dominante, así como el supuesto del artículo 42 en el que se ha basado la consolidación.

Esas mismas menciones deberán darse con referencia a las sociedades que queden fuera de la consolidación en virtud de lo dispuesto en párrafo 2 del artículo 43, indicando los motivos de la exclusión.

3.ª El nombre y domicilio de las sociedades asociadas a una sociedad comprendida en la consolidación en virtud de lo dispuesto en los párrafos 3 a 5 de artículo 47, con indicación de la fracción de su capital poseída por las sociedades comprendidas en la consolidación o por una persona que actúe en su propio nombre, pero, por cuenta de ellas. Esas mismas indicaciones deberán ofrecerse en relación con las sociedades asociadas a las que se refiere el apartado 5 del artículo 47, mencionando la razón por la que se ha aplicado lo dispuesto en dicho apartado.

4.ª El nombre y domicilio de las sociedades que hayan sido objeto de una consolidación proporcional en virtud de lo dispuesto en los párrafos 1 y 2 del artículo 47, los elementos en que se base la dirección conjunta, y la fracción de su capital que poseen las sociedades comprendidas en la consolidación o una persona que actúa en su propio nombre, pero, por cuenta de ellas.

5.ª El nombre y domicilio de otras sociedades, no incluidas en los apartados anteriores, en las que las sociedades comprendidas en la consolidación y las que han quedado fuera con arreglo a lo dispuesto en el apartado e) del párrafo 2 del artículo 43, posean directamente o mediante una persona que actúe en su propio nombre, pero, por cuenta de aquéllas un porcentaje no inferior al 5 por 100 de su capital. Se indicará la participación en el capital, así como el importe de los capitales propios y el del resultado del último ejercicio de la sociedad cuyas cuentas hubieran sido aprobadas. Estas informaciones podrán omitirse cuando sólo presenten un interés desdeñable respecto a la imagen fiel que deben expresar las cuentas consolidadas. La indicación de los capitales propios y del resultado se podrá omitir igualmente cuando la sociedad de que se trate no publique su balance y al menos un 50 por 100 de su capital lo posean, directa o indirectamente, las sociedades antes mencionadas.

6.ª El importe global de las deudas que figuren en el balance consolidado cuya duración residual sea superior a cinco años, así como el de las deudas que figuren en el balance consolidado, que tengan garantías reales dadas por sociedades comprendidas en la consolidación, con indicación de su naturaleza y forma.

7.ª El importe global de las garantías comprometidas con terceros, sin perjuicio de su reconocimiento dentro del pasivo del balance cuando sea previsible que de las mismas se derive el cumplimiento efectivo de una obligación o cuando su indicación sea útil para la apreciación de la situación financiera del grupo. Deberán mencionarse específicamente los compromisos existentes en materia de pensiones, así como los existentes en relación con sociedades del grupo no incluidas en la consolidación.

8.ª La distribución del importe neto de la cifra de negocios consolidada, definida con arreglo a lo establecido en la Ley sobre Régimen Jurídico de las Sociedades Anónimas, por categorías de actividades, así como por mercados geográficos, en la medida en que, desde el punto de vista de la organización de la venta de productos y de la prestación de servicios correspondientes a las actividades ordinarias del grupo de sociedades comprendidas en la consolidación, esas categorías y mercados difieran entre sí de una forma significativa.

9.ª El número medio de personas empleadas en el curso del ejercicio por las sociedades comprendidas en la consolidación, distribuido por categorías, así como, si no fueren mencionados separadamente en la cuenta de pérdidas y ganancias, los gastos de personal referidos al ejercicio.

Se indicará por separado el número medio de personas empleadas en el curso del ejercicio por las sociedades a las que se aplique lo dispuesto en los párrafos 1 y 2 del artículo 47.

10.ª La diferencia que se pudiera producir entre el cálculo del resultado contable consolidado del ejercicio y el que resultaría de haber efectuado una valoración de las partidas con criterios fiscales, por no coincidir éstos con los principios contables de obligatoria aplicación. Cuando tal valoración influya de forma sustancial sobre la carga fiscal futura del grupo de sociedades comprendidas en la consolidación, deberán darse indicaciones al respecto.

11.ª La diferencia entre la carga fiscal imputada a las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas del ejercicio y de ejercicios anteriores y la carga fiscal ya pagada o que se habrá de pagar con arreglo a esos ejercicios, en la medida en que esa diferencia sea de un interés cierto en relación a la carga fiscal futura. Este importe podrá figurar igualmente de forma acumulada en el balance, en una partida particular, con el título correspondiente.

12.ª El importe de los sueldos, dietas y remuneraciones de cualquier clase devengados en el curso del ejercicio por los miembros del órgano de administración en las sociedades incluidas en la consolidación, cualquiera que sea su causa, así como de las obligaciones contraídas en materia de pensiones o de pago de primas de seguros de vida respecto de los miembros antiguos y actuales de órganos de administración. Estas informaciones se darán de forma global por concepto retributivo.

13.ª El importe de los anticipos y créditos concedidos a los miembros de los órganos de administración de la sociedad dominante, por ésta o por una sociedad dominada, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventuales devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de una garantía cualquiera. Igualmente se indicarán los anticipos y créditos concedidos a los administradores de la sociedad dominante por las sociedades ajenas al grupo a que se refieren los párrafos 1 y 3 del artículo 47. Estas informaciones se darán de forma global por cada categoría.

14.ª Cuando los instrumentos financieros se hayan valorado por el valor razonable, se indicará:

a) Los principales supuestos en que se basan los modelos y técnicas de valoración, en caso de que el valor razonable se haya determinado mediante la aplicación de modelos y técnicas de valoración.

b) Por categoría de instrumentos financieros, el valor razonable, las variaciones en el valor registradas directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias, así como las consignadas, en su caso, en la reserva por valor razonable.

c) Con respecto a cada categoría de instrumentos financieros derivados, información sobre el alcance y la naturaleza de los instrumentos, incluidas aquellas condiciones importantes que puedan afectar al importe, al calendario y a la certidumbre de los futuros flujos de caja.

d) Un cuadro en el que se reflejen los movimientos de la reserva por valor razonable durante el ejercicio.

15.ª Cuando los instrumentos financieros no se hayan valorado por el valor razonable, para cada clase de instrumento financiero derivado se indicará:

a) El valor razonable de los instrumentos, en caso de que pueda determinarse mediante alguno de los métodos previstos en el apartado tres de la regla 9.ª del artículo 46.

b) Información sobre el alcance y la naturaleza de los instrumentos.

Se añaden las indicaciones 14ª y 15ª por el art. 106.5 de la Ley 62/2003, de 30 de diciembre. Ref. BOE-A-2003-23936-html.

Esta modificación se aplica a las cuentas anuales consolidadas correspondientes a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2005, según establece la disposición final 12.2.

Text inicial corresponent a 27/07/1989, en vigor a partir del 01/01/1990

Artículo 48.

Además de las menciones prescritas por otras disposiciones de este Código y por la Ley sobre Régimen Jurídico de las Sociedades Anónimas, la memoria consolidada deberá incluir, al menos, las indicaciones siguientes:

1.ª Los criterios de valores aplicados a las diferentes partidas de las cuentas consolidadas, así como los métodos de cálculo utilizados en las correcciones de valor. Para los elementos contenidos en las cuentas consolidadas que, en la actualidad o en su origen, hubieran sido expresados en moneda extranjera, se indicará el procedimiento empleado para calcular el tipo de cambio a pesetas.

2.ª El nombre y domicilio de las sociedades comprendidas en la consolidación; la participación que tengan las sociedades comprendidas en la consolidación o las personas que actúen en su propio nombre pero por cuenta de ellas en el capital de otras sociedades comprendidas en la consolidación distintas a la sociedad dominante, así como el supuesto del artículo 42 en el que se ha basado la consolidación.

Esas mismas menciones deberán darse con referencia a las sociedades que queden fuera de la consolidación en virtud de lo dispuesto en párrafo 2 del artículo 43, indicando los motivos de la exclusión.

3.ª El nombre y domicilio de las sociedades asociadas a una sociedad comprendida en la consolidación en virtud de lo dispuesto en los párrafos 3 a 5 de artículo 47, con indicación de la fracción de su capital poseída por las sociedades comprendidas en la consolidación o por una persona que actúe en su propio nombre, pero, por cuenta de ellas. Esas mismas indicaciones deberán ofrecerse en relación con las sociedades asociadas a las que se refiere el apartado 5 del artículo 47, mencionando la razón por la que se ha aplicado lo dispuesto en dicho apartado.

4.ª El nombre y domicilio de las sociedades que hayan sido objeto de una consolidación proporcional en virtud de lo dispuesto en los párrafos 1 y 2 del artículo 47, los elementos en que se base la dirección conjunta, y la fracción de su capital que poseen las sociedades comprendidas en la consolidación o una persona que actúa en su propio nombre, pero, por cuenta de ellas.

5.ª El nombre y domicilio de otras sociedades, no incluidas en los apartados anteriores, en las que las sociedades comprendidas en la consolidación y las que han quedado fuera con arreglo a lo dispuesto en el apartado e) del párrafo 2 del artículo 43, posean directamente o mediante una persona que actúe en su propio nombre, pero, por cuenta de aquéllas un porcentaje no inferior al 5 por 100 de su capital. Se indicará la participación en el capital, así como el importe de los capitales propios y el del resultado del último ejercicio de la sociedad cuyas cuentas hubieran sido aprobadas. Estas informaciones podrán omitirse cuando sólo presenten un interés desdeñable respecto a la imagen fiel que deben expresar las cuentas consolidadas. La indicación de los capitales propios y del resultado se podrá omitir igualmente cuando la sociedad de que se trate no publique su balance y al menos un 50 por 100 de su capital lo posean, directa o indirectamente, las sociedades antes mencionadas.

6.ª El importe global de las deudas que figuren en el balance consolidado cuya duración residual sea superior a cinco años, así como el de las deudas que figuren en el balance consolidado, que tengan garantías reales dadas por sociedades comprendidas en la consolidación, con indicación de su naturaleza y forma.

7.ª El importe global de las garantías comprometidas con terceros, sin perjuicio de su reconocimiento dentro del pasivo del balance cuando sea previsible que de las mismas se derive el cumplimiento efectivo de una obligación o cuando su indicación sea útil para la apreciación de la situación financiera del grupo. Deberán mencionarse específicamente los compromisos existentes en materia de pensiones, así como los existentes en relación con sociedades del grupo no incluidas en la consolidación.

8.ª La distribución del importe neto de la cifra de negocios consolidada, definida con arreglo a lo establecido en la Ley sobre Régimen Jurídico de las Sociedades Anónimas, por categorías de actividades, así como por mercados geográficos, en la medida en que, desde el punto de vista de la organización de la venta de productos y de la prestación de servicios correspondientes a las actividades ordinarias del grupo de sociedades comprendidas en la consolidación, esas categorías y mercados difieran entre sí de una forma significativa.

9.ª El número medio de personas empleadas en el curso del ejercicio por las sociedades comprendidas en la consolidación, distribuido por categorías, así como, si no fueren mencionados separadamente en la cuenta de pérdidas y ganancias, los gastos de personal referidos al ejercicio.

Se indicará por separado el número medio de personas empleadas en el curso del ejercicio por las sociedades a las que se aplique lo dispuesto en los párrafos 1 y 2 del artículo 47.

10.ª La diferencia que se pudiera producir entre el cálculo del resultado contable consolidado del ejercicio y el que resultaría de haber efectuado una valoración de las partidas con criterios fiscales, por no coincidir éstos con los principios contables de obligatoria aplicación. Cuando tal valoración influya de forma sustancial sobre la carga fiscal futura del grupo de sociedades comprendidas en la consolidación, deberán darse indicaciones al respecto.

11.ª La diferencia entre la carga fiscal imputada a las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas del ejercicio y de ejercicios anteriores y la carga fiscal ya pagada o que se habrá de pagar con arreglo a esos ejercicios, en la medida en que esa diferencia sea de un interés cierto en relación a la carga fiscal futura. Este importe podrá figurar igualmente de forma acumulada en el balance, en una partida particular, con el título correspondiente.

12.ª El importe de los sueldos, dietas y remuneraciones de cualquier clase devengados en el curso del ejercicio por los miembros del órgano de administración en las sociedades incluidas en la consolidación, cualquiera que sea su causa, así como de las obligaciones contraídas en materia de pensiones o de pago de primas de seguros de vida respecto de los miembros antiguos y actuales de órganos de administración. Estas informaciones se darán de forma global por concepto retributivo.

13.ª El importe de los anticipos y créditos concedidos a los miembros de los órganos de administración de la sociedad dominante, por ésta o por una sociedad dominada, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventuales devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de una garantía cualquiera. Igualmente se indicarán los anticipos y créditos concedidos a los administradores de la sociedad dominante por las sociedades ajenas al grupo a que se refieren los párrafos 1 y 3 del artículo 47. Estas informaciones se darán de forma global por cada categoría.

Modificació publicada el 29/12/2018, en vigor a partir del 30/12/2018

Artículo. 49.

1. El informe de gestión consolidado deberá contener la exposición fiel sobre la evolución de los negocios y la situación del conjunto de las sociedades incluidas en la consolidación, junto con una descripción de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta.

La exposición consistirá en un análisis equilibrado y exhaustivo de la evolución y los resultados de los negocios y la situación de las empresas comprendidas en la consolidación considerada en su conjunto, teniendo en cuenta la magnitud y la complejidad de la empresa. En la medida necesaria para la comprensión de la evolución, los resultados o la situación de la empresa, este análisis incluirá tanto indicadores clave financieros como, cuando proceda, de carácter no financiero, que sean pertinentes respecto de la actividad empresarial concreta, con inclusión de información sobre cuestiones relativas al medio ambiente y al personal.

Al proporcionar este análisis, el informe consolidado de gestión proporcionará, si procede, referencias y explicaciones complementarias sobre los importes detallados en las cuentas consolidadas.

2. Además deberá incluir información sobre:

a) Los acontecimientos importantes acaecidos después de la fecha de cierre del ejercicio de las sociedades incluidas en la consolidación.

b) La evolución previsible del conjunto formado por las citadas sociedades.

c) Las actividades de dicho conjunto en materia de investigación y desarrollo.

d) El número y valor nominal o, en su defecto, el valor contable del conjunto de acciones o participaciones de la sociedad dominante poseídas por ella, por sociedades del grupo o por una tercera persona que actúe en propio nombre, pero, por cuenta de las mismas.

3. Con respecto al uso de instrumentos financieros, y cuando resulte relevante para la valoración de los activos, pasivos, situación financiera y resultados, el informe de gestión incluirá lo siguiente:

a) Objetivos y políticas de gestión del riesgo financiero de la sociedad, incluida la política aplicada para cubrir cada tipo significativo de transacción prevista para la que se utilice la contabilidad de cobertura.

b) La exposición de la sociedad al riesgo de precio, riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo de flujo de efectivo.

4. Cuando la sociedad obligada a formular cuentas anuales consolidadas haya emitido valores admitidos a negociación en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Unión Europea, incluirá en el informe de gestión consolidado, en una sección separada, su informe de gobierno corporativo.

5. Las sociedades que formulen cuentas consolidadas, deberán incluir en el informe de gestión consolidado el estado de información no financiera consolidado previsto en este apartado siempre que concurran los siguientes requisitos:

a) Que el número medio de trabajadores empleados por las sociedades del grupo durante el ejercicio sea superior a 500.

b) Que o bien, tengan la consideración de entidades de interés público de conformidad con la legislación de auditoría de cuentas, o bien, durante dos ejercicios consecutivos reúnan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes:

1.º Que el total de las partidas del activo consolidado sea superior a 20.000.000 de euros.

2.º Que el importe neto de la cifra anual de negocios consolidada supere los 40.000.000 de euros.

3.º Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio sea superior a doscientos cincuenta.

Las sociedades cesarán en la obligación de elaborar el estado de información no financiera si dejan de reunir, durante dos ejercicios consecutivos cualquiera de los requisitos anteriormente establecidos.

En los dos primeros ejercicios sociales desde la constitución de un grupo de sociedades, la sociedad dominante estará obligada a elaborar el estado de información no financiera consolidado, incluyendo a todas sus filiales y para todos los países en los que opera, cuando al cierre del primer ejercicio se cumplan, al menos, dos de las tres circunstancias mencionadas en la letra b), siempre que al cierre del ejercicio se cumpla además el requisito previsto en la letra a).

6. El estado de información no financiera consolidado incluirá la información necesaria para comprender la evolución, los resultados y la situación del grupo, y el impacto de su actividad respecto, al menos, a cuestiones medioambientales y sociales, al respeto de los derechos humanos y a la lucha contra la corrupción y el soborno, así como relativas al personal, incluidas las medidas que, en su caso, se hayan adoptado para favorecer el principio de igualdad de trato y de oportunidades entre mujeres y hombres, la no discriminación e inclusión de las personas con discapacidad y la accesibilidad universal.

Este estado de información no financiera incluirá:

a) Una breve descripción del modelo de negocio del grupo, que incluirá su entorno empresarial, su organización y estructura, los mercados en los que opera, sus objetivos y estrategias, y los principales factores y tendencias que pueden afectar a su futura evolución.

b) Una descripción de las políticas que aplica el grupo respecto a dichas cuestiones, que incluirá los procedimientos de diligencia debida aplicados para la identificación, evaluación, prevención y atenuación de riesgos e impactos significativos y de verificación y control, incluyendo qué medidas se han adoptado.

c) Los resultados de esas políticas, debiendo incluir indicadores clave de resultados no financieros pertinentes que permitan el seguimiento y evaluación de los progresos y que favorezcan la comparabilidad entre sociedades y sectores, de acuerdo con los marcos nacionales, europeos o internacionales de referencia utilizados para cada materia.

d) Los principales riesgos relacionados con esas cuestiones vinculados a las actividades del grupo, entre ellas, cuando sea pertinente y proporcionado, sus relaciones comerciales, productos o servicios que puedan tener efectos negativos en esos ámbitos, y cómo el grupo gestiona dichos riesgos, explicando los procedimientos utilizados para detectarlos y evaluarlos de acuerdo con los marcos nacionales, europeos o internacionales de referencia para cada materia. Debe incluirse información sobre los impactos que se hayan detectado, ofreciendo un desglose de los mismos, en particular sobre los principales riesgos a corto, medio y largo plazo.

e) Indicadores clave de resultados no financieros que sean pertinentes respecto a la actividad empresarial concreta, y que cumplan con los criterios de comparabilidad, materialidad, relevancia y fiabilidad. Con el objetivo de facilitar la comparación de la información, tanto en el tiempo como entre entidades, se utilizarán especialmente estándares de indicadores clave no financieros que puedan ser generalmente aplicados y que cumplan con las directrices de la Comisión Europea en esta materia y los estándares de Global Reporting Initiative, debiendo mencionar en el informe el marco nacional, europeo o internacional utilizado para cada materia. Los indicadores clave de resultados no financieros deben aplicarse a cada uno de los apartados del estado de información no financiera. Estos indicadores deben ser útiles, teniendo en cuenta las circunstancias específicas y coherentes con los parámetros utilizados en sus procedimientos internos de gestión y evaluación de riesgos. En cualquier caso, la información presentada debe ser precisa, comparable y verificable.

El estado de información no financiera consolidado incluirá información significativa sobre las siguientes cuestiones:

I. Información sobre cuestiones medioambientales:

Información detallada sobre los efectos actuales y previsibles de las actividades de la empresa en el medio ambiente y en su caso, la salud y la seguridad, los procedimientos de evaluación o certificación ambiental; los recursos dedicados a la prevención de riesgos ambientales; la aplicación del principio de precaución, la cantidad de provisiones y garantías para riesgos ambientales.

– Contaminación: medidas para prevenir, reducir o reparar las emisiones de carbono que afectan gravemente el medio ambiente; teniendo en cuenta cualquier forma de contaminación atmosférica específica de una actividad, incluido el ruido y la contaminación lumínica.

– Economía circular y prevención y gestión de residuos: medidas de prevención, reciclaje, reutilización, otras formas de recuperación y eliminación de desechos; acciones para combatir el desperdicio de alimentos.

– Uso sostenible de los recursos: el consumo de agua y el suministro de agua de acuerdo con las limitaciones locales; consumo de materias primas y las medidas adoptadas para mejorar la eficiencia de su uso; consumo, directo e indirecto, de energía, medidas tomadas para mejorar la eficiencia energética y el uso de energías renovables.

– Cambio climático: los elementos importantes de las emisiones de gases de efecto invernadero generados como resultado de las actividades de la empresa, incluido el uso de los bienes y servicios que produce; las medidas adoptadas para adaptarse a las consecuencias del cambio climático; las metas de reducción establecidas voluntariamente a medio y largo plazo para reducir las emisiones de gases de efecto invernadero y los medios implementados para tal fin.

– Protección de la biodiversidad: medidas tomadas para preservar o restaurar la biodiversidad; impactos causados por las actividades u operaciones en áreas protegidas.

II. Información sobre cuestiones sociales y relativas al personal:

– Empleo: número total y distribución de empleados por sexo, edad, país y clasificación profesional; número total y distribución de modalidades de contrato de trabajo, promedio anual de contratos indefinidos, de contratos temporales y de contratos a tiempo parcial por sexo, edad y clasificación profesional, número de despidos por sexo, edad y clasificación profesional; las remuneraciones medias y su evolución desagregados por sexo, edad y clasificación profesional o igual valor; brecha salarial, la remuneración de puestos de trabajo iguales o de media de la sociedad, la remuneración media de los consejeros y directivos, incluyendo la retribución variable, dietas, indemnizaciones, el pago a los sistemas de previsión de ahorro a largo plazo y cualquier otra percepción desagregada por sexo, implantación de políticas de desconexión laboral, empleados con discapacidad.

– Organización del trabajo: organización del tiempo de trabajo; número de horas de absentismo; medidas destinadas a facilitar el disfrute de la conciliación y fomentar el ejercicio corresponsable de estos por parte de ambos progenitores.

– Salud y seguridad: condiciones de salud y seguridad en el trabajo; accidentes de trabajo, en particular su frecuencia y gravedad, así como las enfermedades profesionales; desagregado por sexo.

– Relaciones sociales: organización del diálogo social, incluidos procedimientos para informar y consultar al personal y negociar con ellos; porcentaje de empleados cubiertos por convenio colectivo por país; el balance de los convenios colectivos, particularmente en el campo de la salud y la seguridad en el trabajo.

– Formación: las políticas implementadas en el campo de la formación; la cantidad total de horas de formación por categorías profesionales.

– Accesibilidad universal de las personas con discapacidad.

– Igualdad: medidas adoptadas para promover la igualdad de trato y de oportunidades entre mujeres y hombres; planes de igualdad (Capítulo III de la Ley Orgánica 3/2007, de 22 de marzo, para la igualdad efectiva de mujeres y hombres), medidas adoptadas para promover el empleo, protocolos contra el acoso sexual y por razón de sexo, la integración y la accesibilidad universal de las personas con discapacidad; la política contra todo tipo de discriminación y, en su caso, de gestión de la diversidad.

III. Información sobre el respeto de los derechos humanos: Aplicación de procedimientos de diligencia debida en materia de derechos humanos; prevención de los riesgos de vulneración de derechos humanos y, en su caso, medidas para mitigar, gestionar y reparar posibles abusos cometidos; denuncias por casos de vulneración de derechos humanos; promoción y cumplimiento de las disposiciones de los convenios fundamentales de la Organización Internacional del Trabajo relacionadas con el respeto por la libertad de asociación y el derecho a la negociación colectiva; la eliminación de la discriminación en el empleo y la ocupación; la eliminación del trabajo forzoso u obligatorio; la abolición efectiva del trabajo infantil.

IV. Información relativa a la lucha contra la corrupción y el soborno: medidas adoptadas para prevenir la corrupción y el soborno; medidas para luchar contra el blanqueo de capitales, aportaciones a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro.

V. Información sobre la sociedad:

– Compromisos de la empresa con el desarrollo sostenible: el impacto de la actividad de la sociedad en el empleo y el desarrollo local; el impacto de la actividad de la sociedad en las poblaciones locales y en el territorio; las relaciones mantenidas con los actores de las comunidades locales y las modalidades del diálogo con estos; las acciones de asociación o patrocinio.

– Subcontratación y proveedores: la inclusión en la política de compras de cuestiones sociales, de igualdad de género y ambientales; consideración en las relaciones con proveedores y subcontratistas de su responsabilidad social y ambiental; sistemas de supervisión y auditorias y resultados de las mismas.

– Consumidores: medidas para la salud y la seguridad de los consumidores; sistemas de reclamación, quejas recibidas y resolución de las mismas.

– Información fiscal: los beneficios obtenidos país por país; los impuestos sobre beneficios pagados y las subvenciones públicas recibidas.

Cualquier otra información que sea significativa.

En el caso de que el grupo de sociedades no aplique ninguna política en alguna de las cuestiones previstas en este apartado 6, el estado de información no financiera consolidado ofrecerá una explicación clara y motivada al respecto.

El estado de información no financiera consolidado incluirá también, en su caso, referencias y explicaciones complementarias sobre los importes detallados en las cuentas anuales consolidadas.

Para la divulgación de la información no financiera referida en este apartado, la sociedad obligada a formular cuentas consolidadas deberá basarse en marcos normativos nacionales, de la Unión Europea o internacionales, debiendo especificar en qué marcos se ha basado.

La obligación de incluir información no financiera prevista en el apartado 1 de este artículo se considerará cumplida si la sociedad incorpora al informe de gestión la información descrita en este apartado.

Cuando una sociedad dependiente de un grupo sea, a su vez, dominante de un subgrupo, estará exenta de la obligación establecida en este apartado si dicha sociedad y sus dependientes están incluidas en el informe de gestión consolidado de otra sociedad en el que se cumple con dicha obligación. Si una entidad se acoge a esta opción, deberá incluir en el informe de gestión una referencia a la identidad de la sociedad dominante y al Registro Mercantil u otra oficina pública donde deben quedar depositadas sus cuentas junto con el informe de gestión consolidado o, en los supuestos de no quedar obligada a depositar sus cuentas en ninguna oficina pública, o de haber optado por la elaboración de un informe separado de acuerdo con el apartado siguiente, sobre dónde se encuentra disponible o se puede acceder a la información consolidada de la sociedad dominante.

Será de obligado cumplimiento que el informe sobre la información no financiera deba ser presentado como punto separado del orden del día para su aprobación en la junta general de accionistas de las sociedades.

El Gobierno podrá establecer por vía reglamentaria, respetando los principios recogidos en esta Ley, indicadores clave para cada materia del estado de información no financiera.

La información incluida en el estado de información no financiera será verificada por un prestador independiente de servicios de verificación.

7. Se entenderá que una sociedad cumple con la obligación de elaborar el estado de información no financiera consolidado regulado en el apartado anterior si emite un informe separado, correspondiente al mismo ejercicio, en el que se indique de manera expresa que dicha información forma parte del informe de gestión, se incluya la información que se exige para dicho estado y se someta a los mismos criterios de aprobación, depósito y publicación que el informe de gestión. Las sociedades podrán publicar en el Portal de la Responsabilidad Social del Ministerio de Trabajo, Migraciones y Seguridad Social la información no financiera contenida en el informe de gestión.

8. La información contenida en el informe de gestión consolidado en ningún caso justificará su ausencia en las cuentas anuales consolidadas cuando esta información deba incluirse en éstas de conformidad con lo previsto en esta Sección y las disposiciones que la desarrollan.

9. Sin perjuicio de los requisitos de divulgación aplicables al estado de información no financiera consolidado previstos en esta Ley, este informe se pondrá a disposición del público de forma gratuita y será fácilmente accesible en el sitio web de la sociedad dentro de los seis meses posteriores a la fecha de finalización del año financiero y por un período de cinco años.

Se modifican los apartados 5 a 8 y se añade el 9 por el art. 1.2 de la Ley 11/2018, de 28 de diciembre. Ref. BOE-A-2018-17989-html.

Esta modificación será de aplicación para los ejercicios económicos que se inicien a partir del 1 de enero de 2018, según establece la disposición transitoria.1 de la citada Ley.

Se modifica el apartado 5 y se añaden los apartados 6 a 8 por el art. 1 del Real Decreto-ley 18/2017, de 24 de noviembre. Ref. BOE-A-2017-13643-html.

Esta modificación será de aplicación para los ejercicios económicos que se inicien a partir del 1 de enero de 2017, y el inmediato anterior a efectos del apartado 5.b), según establece la disposición final 4 del citado Real Decreto-ley.

Se modifica por el art. 1.2 de la Ley 16/2007, de 4 de julio. Ref. BOE-A-2007-13023-html.

Se modifica el apartado 1 y se añade el 3 por el art. 106.6 y 7 de la Ley 62/2003, de 30 de diciembre. Ref. BOE-A-2003-23936-html.

Esta modificación se aplica a las cuentas anuales consolidadas correspondientes a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2005, según establece la disposición final 12.2.

Modificació publicada el 25/11/2017, en vigor a partir del 26/11/2017

Artículo. 49.

1. El informe de gestión consolidado deberá contener la exposición fiel sobre la evolución de los negocios y la situación del conjunto de las sociedades incluidas en la consolidación, junto con una descripción de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta.

La exposición consistirá en un análisis equilibrado y exhaustivo de la evolución y los resultados de los negocios y la situación de las empresas comprendidas en la consolidación considerada en su conjunto, teniendo en cuenta la magnitud y la complejidad de la empresa. En la medida necesaria para la comprensión de la evolución, los resultados o la situación de la empresa, este análisis incluirá tanto indicadores clave financieros como, cuando proceda, de carácter no financiero, que sean pertinentes respecto de la actividad empresarial concreta, con inclusión de información sobre cuestiones relativas al medio ambiente y al personal.

Al proporcionar este análisis, el informe consolidado de gestión proporcionará, si procede, referencias y explicaciones complementarias sobre los importes detallados en las cuentas consolidadas.

2. Además deberá incluir información sobre:

a) Los acontecimientos importantes acaecidos después de la fecha de cierre del ejercicio de las sociedades incluidas en la consolidación.

b) La evolución previsible del conjunto formado por las citadas sociedades.

c) Las actividades de dicho conjunto en materia de investigación y desarrollo.

d) El número y valor nominal o, en su defecto, el valor contable del conjunto de acciones o participaciones de la sociedad dominante poseídas por ella, por sociedades del grupo o por una tercera persona que actúe en propio nombre, pero, por cuenta de las mismas.

3. Con respecto al uso de instrumentos financieros, y cuando resulte relevante para la valoración de los activos, pasivos, situación financiera y resultados, el informe de gestión incluirá lo siguiente:

a) Objetivos y políticas de gestión del riesgo financiero de la sociedad, incluida la política aplicada para cubrir cada tipo significativo de transacción prevista para la que se utilice la contabilidad de cobertura.

b) La exposición de la sociedad al riesgo de precio, riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo de flujo de efectivo.

4. Cuando la sociedad obligada a formular cuentas anuales consolidadas haya emitido valores admitidos a negociación en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Unión Europea, incluirá en el informe de gestión consolidado, en una sección separada, su informe de gobierno corporativo.

5. Las sociedades que, de conformidad con la legislación de auditoría de cuentas, tengan la consideración de entidades de interés público y que, además, formulen cuentas consolidadas, deberán incluir en el informe de gestión consolidado el estado de información no financiera consolidado previsto en este apartado siempre que concurran los siguientes requisitos:

a) Que el número medio de trabajadores empleados por las sociedades del grupo durante el ejercicio sea superior a 500.

b) Que durante dos ejercicios consecutivos reúnan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes:

1.º Que el total de las partidas del activo consolidado sea superior a 20.000.000 de euros.

2.º Que el importe neto de la cifra anual de negocios consolidada supere los 40.000.000 de euros.

3.º Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio sea superior a doscientos cincuenta.

Las sociedades cesarán en la obligación de elaborar el estado de información no financiera si dejan de reunir, durante dos ejercicios consecutivos dos de los requisitos de la letra b) anterior, o cuando al cierre del ejercicio el número medio de trabajadores empleados no excediera de 500.

En los dos primeros ejercicios sociales desde la constitución de un grupo de sociedades, la sociedad dominante estará obligada a elaborar el estado de información no financiera consolidado cuando al cierre del primer ejercicio se cumplan, al menos, dos de las tres circunstancias mencionadas en el apartado b), siempre que al cierre del ejercicio se cumpla además el requisito previsto en el apartado a).

6. El estado de información no financiera consolidado incluirá la información necesaria para comprender la evolución, los resultados y la situación del grupo, y el impacto de su actividad respecto, al menos, a cuestiones medioambientales y sociales, así como relativas al personal, al respeto de los derechos humanos y a la lucha contra la corrupción y el soborno, e incluirá:

a) Una breve descripción del modelo de negocio del grupo.

b) Una descripción de las políticas que aplica el grupo respecto a dichas cuestiones, que incluirá los procedimientos aplicados para la identificación y evaluación de riesgos y de verificación y control, incluyendo qué medidas se han adoptado.

c) Los resultados de esas políticas.

d) Los principales riesgos relacionados con esas cuestiones vinculados a las actividades del grupo, entre ellas, cuando sea pertinente y proporcionado, sus relaciones comerciales, productos o servicios que puedan tener efectos negativos en esos ámbitos, y cómo el grupo gestiona dichos riesgos.

e) Indicadores clave de resultados no financieros que sean pertinentes respecto a la actividad empresarial concreta. Con el objetivo de facilitar la comparación de la información, tanto en el tiempo como entre entidades, se podrán utilizar especialmente estándares de indicadores clave no financieros que puedan ser generalmente aplicados y que cumplan con las directrices de la Comisión Europea en esta materia.

En el caso de que el grupo de sociedades no aplique ninguna política en alguna de las cuestiones previstas en las letras anteriores, el estado de información no financiera consolidado ofrecerá una explicación clara y motivada al respecto.

El estado de información no financiera consolidado incluirá también, en su caso, referencias y explicaciones complementarias sobre los importes detallados en las cuentas anuales consolidadas.

Para la divulgación de la información no financiera referida en este apartado, la sociedad obligada a formular cuentas consolidadas deberá basarse en marcos normativos nacionales, de la Unión Europea o internacionales, debiendo especificar en qué marcos se ha basado.

En casos excepcionales se podrá omitir información relativa a acontecimientos inminentes o cuestiones que están siendo objeto de negociación cuando, en la opinión debidamente justificada del órgano de administración, la divulgación de dicha información pueda perjudicar gravemente a la posición comercial del grupo, siempre que esa omisión no impida una comprensión fiel y equilibrada de la evolución, los resultados y la situación del grupo, y del impacto de su actividad.

La obligación de incluir información no financiera prevista en el apartado 1 de este artículo se considerará cumplida si la sociedad incorpora al informe de gestión la información descrita en este apartado.

Cuando una sociedad dependiente de un grupo sea, a su vez, dominante de un subgrupo, estará exenta de la obligación establecida en este apartado si dicha sociedad y sus dependientes están incluidas en el informe de gestión consolidado de otra sociedad en el que se cumple con dicha obligación. Si una entidad se acoge a esta opción, deberá incluir en el informe de gestión una referencia a la identidad de la sociedad dominante y al Registro Mercantil u otra oficina pública donde deben quedar depositadas sus cuentas junto con el informe de gestión consolidado o, en los supuestos de no quedar obligada a depositar sus cuentas en ninguna oficina pública, o de haber optado por la elaboración de un informe separado de acuerdo con el apartado siguiente, sobre dónde se encuentra disponible o se puede acceder a la información consolidada de la sociedad dominante.

7. Se entenderá que una sociedad cumple con la obligación de elaborar el estado de información no financiera consolidado regulado en el apartado anterior si emite un informe separado, correspondiente al mismo ejercicio, en el que se indique de manera expresa que dicha información forma parte del informe de gestión, se incluya la información que se exige para dicho estado y se someta a los mismos criterios de aprobación, depósito y publicación que el informe de gestión.

8. La información contenida en el informe de gestión consolidado en ningún caso justificará su ausencia en las cuentas anuales consolidadas cuando esta información deba incluirse en éstas de conformidad con lo previsto en esta sección y las disposiciones que la desarrollan.

Se modifica el apartado 5 y se añaden los apartados 6 a 8 por el art. 1 del Real Decreto-ley 18/2017, de 24 de noviembre. Ref. BOE-A-2017-13643-html.

Esta modificación será de aplicación para los ejercicios económicos que se inicien a partir del 1 de enero de 2017, y el inmediato anterior a efectos del apartado 5.b), según establece la disposición final 4 del citado Real Decreto-ley.

Se modifica por el art. 1.2 de la Ley 16/2007, de 4 de julio. Ref. BOE-A-2007-13023-html.

Se modifica el apartado 1 y se añade el 3 por el art. 106.6 y 7 de la Ley 62/2003, de 30 de diciembre. Ref. BOE-A-2003-23936-html.

Esta modificación se aplica a las cuentas anuales consolidadas correspondientes a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2005, según establece la disposición final 12.2.

Modificació publicada el 05/07/2007, en vigor a partir del 01/01/2008

Artículo. 49.

1. El informe de gestión consolidado deberá contener la exposición fiel sobre la evolución de los negocios y la situación del conjunto de las sociedades incluidas en la consolidación, junto con una descripción de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta.

La exposición consistirá en un análisis equilibrado y exhaustivo de la evolución y los resultados de los negocios y la situación de las empresas comprendidas en la consolidación considerada en su conjunto, teniendo en cuenta la magnitud y la complejidad de la empresa. En la medida necesaria para la comprensión de la evolución, los resultados o la situación de la empresa, este análisis incluirá tanto indicadores clave financieros como, cuando proceda, de carácter no financiero, que sean pertinentes respecto de la actividad empresarial concreta, con inclusión de información sobre cuestiones relativas al medio ambiente y al personal.

Al proporcionar este análisis, el informe consolidado de gestión proporcionará, si procede, referencias y explicaciones complementarias sobre los importes detallados en las cuentas consolidadas.

2. Además deberá incluir información sobre:

a) Los acontecimientos importantes acaecidos después de la fecha de cierre del ejercicio de las sociedades incluidas en la consolidación.

b) La evolución previsible del conjunto formado por las citadas sociedades.

c) Las actividades de dicho conjunto en materia de investigación y desarrollo.

d) El número y valor nominal o, en su defecto, el valor contable del conjunto de acciones o participaciones de la sociedad dominante poseídas por ella, por sociedades del grupo o por una tercera persona que actúe en propio nombre, pero, por cuenta de las mismas.

3. Con respecto al uso de instrumentos financieros, y cuando resulte relevante para la valoración de los activos, pasivos, situación financiera y resultados, el informe de gestión incluirá lo siguiente:

a) Objetivos y políticas de gestión del riesgo financiero de la sociedad, incluida la política aplicada para cubrir cada tipo significativo de transacción prevista para la que se utilice la contabilidad de cobertura.

b) La exposición de la sociedad al riesgo de precio, riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo de flujo de efectivo.

4. Cuando la sociedad obligada a formular cuentas anuales consolidadas haya emitido valores admitidos a negociación en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Unión Europea, incluirá en el informe de gestión consolidado, en una sección separada, su informe de gobierno corporativo.

5. La información contenida en el informe de gestión, en ningún caso, justificará su ausencia en las cuentas anuales cuando esta información deba incluirse en éstas de conformidad con lo previsto en los artículos anteriores y las disposiciones que los desarrollan.

Se modifica por el art. 1.2 de la Ley 16/2007, de 4 de julio. Ref. BOE-A-2007-13023-html.

Se modifica el apartado 1 y se añade el 3 por el art. 106.6 y 7 de la Ley 62/2003, de 30 de diciembre. Ref. BOE-A-2003-23936-html.

Esta modificación se aplica a las cuentas anuales consolidadas correspondientes a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2005, según establece la disposición final 12.2.

Modificació publicada el 31/12/2003, en vigor a partir del 01/01/2004

Artículo 49.

1. El informe de gestión consolidado deberá contener la exposición fiel sobre la evolución de los negocios y la situación del conjunto de las sociedades incluidas en la consolidación, junto con una descripción de los principales riesgos e incertidumbre a los que se enfrenta.

La exposición consistirá en un análisis equilibrado y exhaustivo de la evolución y los resultados de los negocios y la situación de las empresas comprendidas en la consolidación considerada en su conjunto, teniendo en cuenta la magnitud y la complejidad de la empresa. En la medida necesaria para la comprensión de la evolución, los resultados o la situación de la empresa, este análisis incluirá tanto indicadores clave de los resultados financieros como, cuando proceda, no financieros, que sean pertinentes respecto de la actividad empresarial concreta, con inclusión de información sobre cuestiones relativas al medio ambiente y al personal.

Al proporcionar este análisis, el informe consolidado de gestión proporcionará, si procede, referencias y explicaciones complementarias sobre los importes detallados en las cuentas consolidadas.

2. Además deberá incluir información sobre:

a) Los acontecimientos importantes acaecidos después de la fecha de cierre del ejercicio de las sociedades incluidas en la consolidación.

b) La evolución previsible del conjunto formado por las citadas sociedades.

c) Las actividades de dicho conjunto en materia de investigación y desarrollo.

d) El número y valor nominal o, en su defecto, el valor contable del conjunto de acciones o participaciones de la sociedad dominante poseídas por ella, por sociedades filiales o por una tercera persona que actúe en propio nombre, pero, por cuenta de las mismas.

3. Con respecto al uso de instrumentos financieros, y cuando resulte relevante para la valoración de los activos, pasivos, situación financiera y resultados, el informe de gestión incluirá lo siguiente:

a) Objetivos y políticas de gestión del riesgo financiero de la sociedad, incluida la política aplicada para cubrir cada tipo significativo de transacción prevista para la que se utilice la contabilidad de cobertura.

b) La exposición de la sociedad al riesgo de precio, riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo de flujo de caja.

Se modifica el apartado 1 y se añade el 3 por el art. 106.6 y 7 de la Ley 62/2003, de 30 de diciembre. Ref. BOE-A-2003-23936-html.

Esta modificación se aplica a las cuentas anuales consolidadas correspondientes a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2005, según establece la disposición final 12.2.

Text inicial corresponent a 27/07/1989, en vigor a partir del 01/01/1990

Artículo 49.

1. El informe de gestión consolidado deberá contener la exposición fiel sobre la evolución de los negocios y la situación del conjunto de las sociedades incluidas en la consolidación.

2. Además deberá incluir información sobre:

a) Los acontecimientos importantes acaecidos después de la fecha de cierre del ejercicio de las sociedades incluidas en la consolidación.

b) La evolución previsible del conjunto formado por las citadas sociedades.

c) Las actividades de dicho conjunto en materia de investigación y desarrollo.

d) El número y valor nominal o, en su defecto, el valor contable del conjunto de acciones o participaciones de la sociedad dominante poseídas por ella, por sociedades filiales o por una tercera persona que actúe en propio nombre, pero, por cuenta de las mismas.»